证券代码：600191 证券简称：华资实业 公告编号：临2018-015
包头华资实业股份有限公司
关于公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将持有子公司上海华昆90%的股权以承债方式转让给上海垚光电子
商务有限公司，转让金额6,120.21万元，本次交易完成后公司将获得股
权投资溢价收益720.21万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次资产出售尚需提交公司股东大会审议通过
一、交易概述
（一）包头华资实业股份有限公司（下称“公司”）将所属控股子公司上海华昆科技发展有限公司（下称“上海华昆”）90%股权，以承债方式转让给上海垚光电子商务有限公司（下称“垚光电子”），转让金额6,120.21万元。上海华昆另一股东海华方达科技控股有限公司（占比10%）同意放弃本次优先购买权。本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益720.21万元。2018年7月2日，公司与垚光电子、上海华昆签署《承债式股权转让协议》。
（二）公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于以承债方式转让控股子公司上海华昆90%股权的议案》。
表决结果：同意7表；反对：0票；弃权：0票
（三）本次出售资产未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（四）独立董事发表独立意见如下：
公司本资出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（五）本次交易需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）协议受让方基本情况
名 称：上海垚光电子商务有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：金光训
注册资本：10000万人民币
成立日期：2014-12-26
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），二手车经纪，二手车、汽车零配件的销售，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股 东：大连铭光实业有限公司 占比100%
（二）受让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）最近一年主要财务指标
截止2017年12月31日期，垚光电子总资产为16974.39元，总负债为13000元，净资产为3974.39元；2017年实现营业收入0元，净利润为-1314.10元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的控股子公司上海华昆90%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司名称：上海华昆科技发展有限公司
住 所：浦东新区联明路588号18室
法定代表人：宋卫东
注册资本：人民币6000万元整
成立日期：2001年4月16日
营业期限：2001年4月16日至2021年4月15日
经营范围：计算机软硬件、计算机应用技术、网络工程设备专业技术的“四
技”服务，计算机及配件、电子元件、通讯器材、化工产品（除危险品）、食糖的销售。
股东及出资明细如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资占比（%）
包头华资实业股份有限公司 5400 90
海华方达科技控股有限公司 600 10
合 计 6000 100
4、近三年主要财务数据
资产负债表主要财务数据
项 目 2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日
总资产 66,427,671.06 66,304,966.10 65,983,806.55
总负债 4,982,504.45 5,184,418.70 5,184,418.70
所有者权益 61,445,166.61 61,120,547.40 60,799,387.85
利润表主要财务数据
项 目 2015年度 2016年度 2017年度
利润总额 -358,296.05 -324,619.21 -321,159.55
净利润 -358,296.05 -324,619.21 -321,159.55
上海华昆近三年主要业务未开展，营业收入为0元。上述财务数据已经由中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。（二）交易标的评估情况
北京中科华资产评估有限公司按照必要的评估程序，对上海华昆股东全部权益在基准日的市场价值进行了评估。评估基准日是2017年12月31日。
资产基础法评估结论：
资产总额账面值6,598.38万元，评估值7,318.67万元，评估增值720.29万元，增值率10.92%；
负债总额账面值518.44万元，评估值518.44万元；
净资产账面值6,079.94万元，评估值6,800.23万元，评估增值720.29万元，增值率11.85%。
上海华昆科技发展有限公司全部股东权益价值为6,800.23万元。
公司所持有的上海华昆科技发展有限公司90%股权评估值为6,120.21万元，人民币大写金额：陆仟壹佰贰拾万贰仟壹佰元整。
四、承债式股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：包头华资实业股份有限公司
乙方（受让方）：上海垚光电子商务有限公司
丙方（标的公司）：上海华昆科技发展有限公司
甲方持有丙方90%股权，丙方为甲方的控股子公司。现甲方拟将所持有的90%的股权全部以承债方式转让与乙方，乙方同意受让。甲、乙、丙三方经友好协调，本着平等互利、协商一致的原则，就本次股权转让事宜达成如下协议，共同信守。
1、甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益、公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等。
2、除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成之前对丙方的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任丙方股东期间，甲方对于丙方任何形式的债务均由甲方负责解决并承担相应终局责任，乙
方不承担责任。
3、截止本协议签署日，甲方欠丙方往来款6,268.61万元，丙方对甲方不存在其他债权债务关系。
4、乙方同意以评估价值6,120.21万元受让甲方持有丙方股权及所拥有的所有权益，并同意以承债方式受让。
5、丙方的全部资产已经中科华资产评估有限公司进行了评估，并出具了以2017年12月31日为评估基准日的中科华评报字【2018】第062号《包头华资实业股份有限公司拟转让所持有的上海华昆科技发展有限公司90%股权价值项目资产评估报告书》。
6、经采用资产基础法评估结果，丙方全部股东权益价值为6,800.23万元，甲方持有丙方90%股权评估值为6,120.21万元。
7、经甲、乙双方协商，乙方同意以承债方式受让甲方所持有的丙方90%股权，受让价格6,120.21万元。即：甲方欠丙方6,268.61万元，其中6,120.21万元以承债方式由乙方承接，自本协议生效之日起即转由乙方承担该等债务，甲方不再承担清偿责任；其余148.40万元由甲方在丙方工商变更登记完成后15工作日内归还丙方，交易完成后甲方与丙方不再存在债权债务关系。
8、完成工商变更登记后，乙方持有丙方90%股权。
9、本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
10、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，圴应按照本协议转让价款的15%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
11、本协议自甲、乙、丙各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字时成立。
12、本次股权转让及相关议案经甲方股东大会审议通过时生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为上海华昆提供担保、委托理财及被其占用资金等情况。
2、本次股权转让将增加公司投资收益720.21万元。
六、附件
1、七届董事会第九次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、中准（连）审字【2018】28号《审计报告》
4、中科华评报字【2018】第062号《资产评估报告书》
包头华资实业股份有限公司
