证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-015
债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司
关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 投资标的：赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）
● 投资金额：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）共同认购锦国投的全资子公司——启辉铝业增资份额17亿元，其中公司增资5亿元，赤峰国资增资6亿元，锦国投增资6亿元。本次增资完成后，启辉铝业注册资本将由8亿元增至25亿元，公司持有启辉铝业股权比例为20%。
● 至本次关联交易止，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附
属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，占最近一期公司经审计净资产的5.94%。过去 12 个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第十届
董事会第八次会议审议通过，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额为 50,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了提升港口核心竞争力，进一步延伸产业链条，寻求新的利润增长点，公司拟与赤峰国资、锦国投共同认购锦国投的全资子公司——启辉铝业增资份额
17 亿元，其中公司增资 5 亿元，赤峰国资增资 6 亿元，锦国投增资 6 亿元。本
次增资完成后，启辉铝业注册资本将由 8 亿元增至 25 亿元，公司持有启辉铝业股权比例为 20%。
增资完成后的启辉铝业股权结构见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 持股比例
1 锦国投 14 56%
2 赤峰国资 6 24%
3 锦州港 5 20%
合 计 25 100%
（二）关联关系
因锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投与公司构成关联关系，本次与锦国投共同对启辉铝业增资构成关联交易。
（三）审议决议程序：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484万元，占最近一期公司经审计净资产的 5.94%。过去 12 个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，公司本次对外投资暨关联交易金额为 50,000 万元，达到公司最近一年经审计净资产绝对值 5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方基本情况介绍
（1）公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
（2）公司性质：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
（4）法定代表人：刘辉
（5）注册资金：900000 万元人民币
（6）注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街 5 号大连深蓝国际大厦第21 层 01-04 单元
（7）经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 锦州港股份有限公司 33.33%
2 上海凡筠实业有限公司 22.22%
3 盘锦金瑞石化贸易有限公司 22.22%
4 天津星睿卓成国际贸易有限公司 22.22%
5 合 计 100%
（9）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，锦国投资产总额为
1,342,480.40 万元、资产净额为 906,918.81 万元， 2020 年实现营业收入1,022,613.09 万元、净利润为 1,830.35 万元。
（10）关联关系介绍
锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理，公司董事鲍晨钦女士在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦国投与公司构成关联关系。
锦国投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：赤峰国有资本运营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（国有独资）
3、统一社会信用代码：91150400676917396R
4、法定代表人：张炳杰
5、注册资金：156607 万元人民币
6、注册地址：内蒙古赤峰市新城区临潢大街西段百合商务大厦
7、经营范围：产权经营与资本投资、运营、股权管理、资产管理、收购与处置、棚户区改造项目建设、基础设施及公共服务领域项目投资与建设、财务咨询等。
8、股权结构：赤峰市政府国有资产监督管理委员会 100%持股
9、主要财务指标：2020 年 1-9 月，赤峰国资实现营业收入 2.57 亿元、净
利润 1.18 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额为 523.27 亿元、资产净额为
180.92 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司
（二）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）成立日期：2018 年 11 月 20 日
（四）统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y
（五）法定代表人：邹若飞
（六）注册资金：80,000 万元人民币
（七）注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路 36 号北方时代设计院 21 楼 2107
（八）经营范围：氧化铝产品的研发、生产、销售；铝合金及其制品的研发、生产、销售；货物或技术进出口。
（九）增资前后股权结构变化如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额（亿元） 持股比例 出资额（亿元） 持股比例
锦国投 8 100% 14 56%
锦州港 5 20%
赤峰国资 6 24%
合 计 8 100% 25 100%
（十）近一年一期财务指标：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 867,467,006.38 857,858,534.80
负债总额 74,059,917.01 62,636,115.75
所有者权益 793,407,089.37 795,222,419.05
项 目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入 5,840.00 0
净利润 -9,944,927.99 1,815,329.68
上表2021年一季度财务数据未经审计，2020年财务指标已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、拟投资项目的基本情况
（一）项目名称
赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程（以下简称“项目”）
（二）项目建设规模和建设周期
项目一期规划年产氧化铝 260 万吨，共计两条高温生产线，单线生产能力130 万吨/年。建设工期拟定 1.5 年。
（三）项目总投资及资金筹措
本项目总投资为 830,650.30 万元，其中项目 30%资金自筹，70%资金为银行
贷款。
（四）建设地址
内蒙古自治区赤峰市高新技术产业开发区东山工业园。
（五）项目进展情况
审批手续方面，目前已取得的审批手续 44 项，主要有项目备案告知书、动力站 2x40MW 背压式热电机组项目核准及环境影响报告书批复、使用林地审查意
见、节能报告审查意见、安全预评价报告等。工程设计方面，氧化铝项目及动力站均已完成可研报告编制及初步设计。
资金筹措方面，目前项目由赤峰市当地金融机构共同组建银团参与项目融资，目前基本完成项目准入、公司评级、项目初步评估等基本工作。为了满足氧化铝项目原料和产成品的承接需求，配套建设铁路专用线项目已随氧化铝项目立项，完成了可研编制及初步设计。
五、增资扩股协议的主要内容
（一）增资协议各方
1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）
2、锦国投（大连）发展
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