证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-048
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年5月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，到会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票自 2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。
因本次重大资产重组交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事姜长龙、包卓、田予洲对本次董事会议案的表决进行了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
本议案同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）重大资产重组事项的相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
因本公司正在筹划出售资产事项，经公司申请，本公司股票已于2018年3
月28日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的临2018-022《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》；2018-023、024、025、026《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2018-028《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公》；2018-038、042、045《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。
2、重组框架介绍
（1）交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式
截至目前，本次交易初步拟定的方案为：公司拟将所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权出售给公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，交易对方以现金或其他方式支付本次交易对价。
（3）标的资产情况
本次拟出售的标的资产为公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，标的资产所处行业为板材加工业。
3、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）公司已聘请了专业的中介结构
停牌期间，公司聘请了专业的中介结构，分别为：
独立财务顾问—广州证券股份有限公司；
律师事务所--北京浩天安理律师事务所；
会计师事务所--中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；
资产评估机构--中联资产评估集团有限公司。
（2）推进重大资产重组所作的工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，积极与公司控股股东、各中介机构沟通论证交易具体方案。截至目前，相关工作仍在进行中。
（3）已履行的信息披露义务
股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告，并自停牌之日起每5个工作日公告一次重组进展情况。 三、继续停牌的必要性和理由
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成且具体交易方案仍在论证过程中。因此，该事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、公司独立董事发表的独立意见
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成且具体交易方案仍在论证过程中，预计无法按期复牌。
3、鉴于重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，为此公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年5月28日起连续停牌不超过一个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
五、需取得相关政府部门前置审批情况
公司本次重大资产重组不需要取得吉林省国资委的审批，公司本次重大资产重组的《资产评估报告》尚需向吉林省国资委备案。
六、下一步推进重组工作的计划安排
公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估，进一步就交易具体方案与交易对方进行谈判，与中介机构进行论证。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2018年5月28日
