股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-029
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第七次会 议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东 大会讨论审议。
根据中国证监会及上海证券交易所相继修订《上市公司章程指 引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定及 公司股本变动的实际，公司拟修改《公司章程》以体现中期分红机制、 独立董事相关权限及公司股本变动。具体修改内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一章 总则
第四条 公司住所是中国山东 第四条 公司住所是中国山东
省邹城市凫山南路 949 号，注册资 省邹城市凫山南路 949 号，注册资
本为人民币 7,442,040,720 元。 本为人民币 9,669,360,402 元。
电话号码：0537-5383310 电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311 传真号码：0537-5383311
邮政编码：273500 邮政编码：273500
第三章 股份
第十六条 经国务院授权的公 第十六条 经国务院授权的公
司审批部门批准，公司已发行普通 司审批部门批准，公司已发行普通
股份总数为 7,442,040,720 股。公 股份总数为 9,669,360,402 股。公
司成立时向发起人发行 167,000 万 司成立时向发起人发行 167,000
股。 万股。
第十七条 公司的股本结构为： 第十七条 公司的股本结构
普通股总数为 7,442,040,720 股， 为：普通股总数为 9,669,360,402
其 中 ， A 股 股 东 持 有 股 ， 其 中 ， A 股 股 东 持 有
4,592,040,720 股，占公司股本总 5,964,360,402 股，占公司股本总
额 的 61.70% ； H 股 股 东 持 有 额 的 61.68% ； H 股 股 东 持 有
2,850,000,000 股，占公司股本总 3,705,000,000 股，占公司股本总
额的 38.30%。 额的 38.32%。
第七章 董事会
第一百一十一条 独立董事 第一百一十一条 独立董事除
除应当具有《公司法》和其他相 应当具有《公司法》和其他相关法关法律、法规及本章程赋予董事 律、法规及本章程赋予董事的职权的职权外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（根 （一）独立聘请中介机构，对
据上市地监管机构不时颁布的标 上市公司具体事项进行审计、咨询准确定）应由独立董事事前认可； 或者核查；
独立董事作出判断前，可以聘请 （二）向董事会提议召开临时中介机构出具独立财务顾问报 股东大会；
告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）提议聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股
师事务所； 东权利；
（三）向董事会提请召开临 （五）对可能损害上市公司或
时股东大会； 者中小股东权益的事项发表独立
（四）提议召开董事会会议； 意见；
（五）在股东大会召开前公 （六）法律、行政法规、中国
开向股东征集投票权； 证监会规定和公司章程规定的其
独立董事行使前款第（一） 他职权。
项至第（五）项职权，应当取得 独立董事行使前款第一项至全体独立董事的二分之一以上同 第三项所列职权的，应当经全体独
意。 立董事过半数同意。
第（一）（二）项事项应由 独立董事行使第一款所列职
二分之一以上独立董事同意后， 权的，公司应当及时披露。上述职
方可提交董事会讨论。 权不能正常行使的，公司应当披露
经全体独立董事二分之一以 具体情况和理由。
上同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百一十二条 独立董事
除履行前条所述职权外，还对以下
事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事； 第一百一十二条 独下列事
（二）聘任或解聘高级管理人 项应当经上市公司全体独立董事
员； 过半数同意后，提交董事会审议：
（三）公司董事、高级管理人 （一）应当披露的关联交易；
员的薪酬； （二）上市公司及相关方变更
（四）公司的股东、实际控制 或者豁免承诺的方案；
人及其关联企业对公司现有或新发 （三）被收购上市公司董事会生的重大（根据上市地监管机构不 针对收购所作出的决策及采取的时颁布的标准确定）的借款或其他 措施；
资金往来，以及公司是否采取有效 （四）法律、行政法规、中国
措施回收欠款； 证监会规定和公司章程规定的其
（五）公司董事会未做出现金 他事项。
利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百一十三条 公司定期
或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）。本章程第一百一十一条
第一款第一项至第三项、第一百一
十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论上市公司其他事项。
增加该条 独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百一十三条 独立董事 原第一百一十三条、第一百一
应当按时出席董事会会议，了解公 十四条整合为以下一条。
司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和 第一百一十四条 独立董事
资料。 应当按时出席董事会会议，了解公
独立董事应当向公司股东周年 司的生产经营和运作情况，主动调
大会提交年度述职报告，对其履行 查、获取做出决策所需要的情况和
职责的情况进行说明。 资料。
独立董事应当向公司股东周
第一百一十四条 独立董事 年大会提交年度述职报告，对其履
应当忠实履行职务，维护公司利益， 行职责的情况进行说明。
尤其要关注社会公众股股东的合法 独立董事应当忠实履行职务，
权益不受损害。 维护公司利益，尤其要关注社会公
独立董事应当独立履行职责， 众股股东的合法权益不受损害。不受公司主要股东、实际控制人或 独立董事应当独立履行职责，者与公司及其主要股东、实际控制 不受公司主要股东、实际控制人或人存在利害关系的单位或个人的影 者与公司及其主要股东、实际控制
响。 人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第十二章 财务会计制度、利润分配与内部审计
第一百六十八条 公司在每 第一百六十八条 公司在每
一会计年度结束之日起四个月内向 一会计年度结束之日起四个月内国务院证券主管机关和证券交易所 向中国证监会和证券交易所报送报送年度报告，在每一会计年度前 年度报告，在每一会计年度前六个六个月结束之日起二个月内向国务 月结束之日起二个月内向中国证院证券主管机关派出机构和证券交 监会派出机构和证券交易所报送易所报送半年度财务会计报告，在 中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个月 上述财务会计报告按照有关结束之日起的一个月内向证券交易 法律、行政法规、中国证监会及证
所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制并公告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制并公告。
第一百七十四条 利润分配 第一百七十四条 利润分配
政策 政策
（一）利润分配形式和期间间 （一）利润分配形式和期间间
隔： 隔：
公司可以采用现金、股票或者 公司可以采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式进行利润 现金与股票相结合的方式进行利
分配。 润分配。
当具备现金分红条件时，现金 当具备现金分红条件时，现金
股利优先于股票股利。 股利优先于股票股利。现金股利政
公司每年分配末期股利一次， 策
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