股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2022-025
兖矿能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十一次
会议通知于 2022 年 3 月 16 日以书面送达或电子邮件方式发出，会议
于 2022 年 3 月 30 日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议
应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议形成决议如下：
一、批准《公司 2021 年年度报告》及《年报摘要》，根据上市地要求公布经审计的 2021 年度业绩。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
二、通过《公司董事会 2021 年度工作报告》，提交公司 2021 年
度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
三、通过《公司 2021 年度财务报告》，提交公司 2021 年度股东
周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
四、通过《公司 2021 年度利润分配预案》，提交公司 2021 年度
股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
按照《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2021 年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。以按中国会计准则实现的 2021 年度归属于母公司股东的净利润人民币 162.59 亿元为分配基础，提取法定公积金人民币 4.03 亿元后，2021 年度可供股东分配的利润为人民币 158.56
亿元，2021 年 12 月 31 日累计未分配利润人民币 563.66 亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数，向股东派发 2021 年度现金股利 1.60 元/股（含税），另派发特别现金股利 0.40 元/股（含税），合计派发现金股利 2.00 元/股（含税）。
公司 2021 年不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意意见。
五、批准《公司 2022 年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
六、通过《关于讨论审议公司董事、监事 2022 年度酬金的议案》，提交公司 2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
建议公司 2022 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，
确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
公司独立董事发表了同意意见。
七、批准《关于审议批准公司高级管理人员 2022 年度酬金的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
批准公司 2022 年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。
公司独立董事发表了同意意见。
八、批准《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司独立董事发表了同意意见。
九、批准《公司 2021 年度环境、社会及管治报告》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
十、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司 2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为 1,500 万美
元的责任保险。
十一、通过《关于续聘 2022 年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司 2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2022 年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2021 年度股东周年大会结束之日起至 2022 年度股东周年大会结束之日止。
（二）2022 年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币 990
（含税）万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他
服务费用。
公司独立董事就聘任 2022 年度外部审计机构及其酬金安排事项
发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为 2022年3月30日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
十二、批准《关于确认公司 2021 年度持续性关联交易的议案》。
（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）
确认 2021 年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。
本决议事项涉及关联交易，3 名关联董事回避表决，其余 8 名非
关联董事一致批准。
公司独立董事对公司 2021 年度持续性关联交易执行情况发表了
独立意见。
十三、批准《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
批准公司计提减值准备 170,423.87 万元；核销坏账准备1,716.03 万元。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为 2022年3月30日的关于计提资产减值准备的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
十四、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子
公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
提请股东大会批准：
（一）批准公司及控股公司向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值 50 亿美元的融资担保。
（二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过 12 亿澳元的日常经营担保。
（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。
2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。
3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士于授权期限内作出与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为 2022年3月30日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
十五、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司 2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
提请股东大会批准：
（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币700 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。
待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；
3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；
（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士于授权期限内作出与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
十六、通过《关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》，提交公司 2021 年度股东周年大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是
否增发不超过已发行 H 股总额 20%的 H 股股份。
相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：
（一）在本提案通过后，至公司 2022 年度股东周年大会结束之日；
（二）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
十七、通过《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议
案》，提交公司 2021 年度股东周年大会、2022 年度第二次 A 股及 H
股类别股东大会讨论审议。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
提请股东大会批准：
（一）授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购
不超过有关决议案通过之日已发行 H 股股份总额 10%的 H 股股份；
相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：
1.在本提案通过后，至公司 2022 年度股东周年大会结束之日；
2.本公司股东于任何股东大会上，或本公司 H 股股东或 A 股股东
于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
（二）授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购 H 股总额 10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购 H 股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并
进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
十八、批准《关于聘任公司总工程师的议案》。
（同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据总经理的提名，聘任马俊鹏先生为公司总工程师。
公司独立董事发表了同意意见。
十九、批准《关于聘任公司香港联
查看PDF原文
