股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-059
兖州煤业股份有限公司
关于收购兖矿集团有限公司相关资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）拟
以现金约人民币 183.55 亿元收购兖矿集团有限公司（“兖矿集
团”）相关资产（“本次交易”），包括陕西未来能源化工有限公
司（“未来能源”）49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司
（“精细化工”）100%股权、兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化
工”）100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司（“化工装备”）
100%股权、兖矿煤化供销有限公司（“供销公司”）100%股权、
山东兖矿济三电力有限公司（“济三电力”）99%股权（前述主
体合称“标的公司”，前述股权合称“标的股权”）和兖矿集团
信息化中心相关资产（“标的资产”，与标的股权合称“标的股
权及资产”）。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构
成重组上市。
本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议批准，关联董
事李希勇、吴向前回避表决，独立董事发表了事前认可意见及
独立意见，独立董事委员会发表了独立意见。根据公司境内外
上市地监管规则及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
公司与兖矿集团过去 12 个月内发生的关联交易详情，请参见
本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况”。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2020 年 9 月 30 日，公司在山东省邹城市公司总部以现场结合通
讯方式召开第八届董事会第五次会议，会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。经 8 名非关联董事赞成，会议批准《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，公司拟以现金约人民币183.55 亿元收购兖矿集团相关资产，包括未来能源 49.315%股权、精细化工 100%股权、鲁南化工 100%股权、化工装备 100%股权、供销公司 100%股权、济三电力 99%股权，以及信息化中心相关资产。公司于
2020 年 9 月 30 日在山东省邹城市与兖矿集团签署《股权及资产转让
协议》，标的股权及资产交易价款情况具体如下：
单位：人民币元
序 标的股权及 标的公司/标的资产 标的公司/标的资产 标的股权及资产
号 资产 账面净资产 评估值 交易价款
1 未来能源 12,117,663,019.09 23,937,033,251.40 10,818,247,947.93
49.315%股权
2 精细化工 158,566,896.54 223,624,156.19 223,624,156.19
100%股权
3 鲁南化工 5,541,986,771.87 6,187,484,899.77 6,187,484,899.77
100%股权
4 化工装备 53,376,276.16 69,641,286.66 69,641,286.66
100%股权
5 供销公司 229,584,069.41 229,903,330.02 229,903,330.02
100%股权
6 济三电力 99% 580,775,093.70 713,870,678.78 706,731,971.99
序 标的股权及 标的公司/标的资产 标的公司/标的资产 标的股权及资产
号 资产 账面净资产 评估值 交易价款
股权
7 信息化中心 109,822,381.07 119,796,238.31 119,796,238.31
相关资产
合计 18,791,774,507.84 31,481,353,841.13 18,355,429,830.87
注：未来能源于 2020 年 8 月 6 日召开股东会，同意将截至 2019 年 12 月 31 日可分配利润以
未来能源注册资本为基数向全体股东合计分配 20 亿元，未来能源 49.315%股权的交易价款已基于该利润分配事项进行调整。
（二）本次交易构成关联交易
截至本公告日，兖矿集团直接和间接持有公司 56.01%股份，为公司控股股东。根据境内外上市地监管规定，兖矿集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
兖矿集团为公司控股股东，为公司关联方。
（二）基本情况
企业名称 兖矿集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370000166120002R
注册地址 邹城市凫山南路 298 号
主要办公地点 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920.00 万元
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线
经营范围 广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内
的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、
洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材
加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售; 黄
金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及
技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；
煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色
结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配
件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、
销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的
销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、
燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币万元
项 目 截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 33,313,279.21 31,854,801.52
资产净额 10,497,014.28 10,073,479.18
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 15,081,043.96 28,548,035.96
净利润 381,653.03 894,523.11
（四）最近三年主要业务发展状况
兖矿集团是以煤炭采选和贸易为主，以煤化工、机电装备制造、电解铝（正逐步过渡到铝型材深加工）、材料销售、工程施工等多产业为辅的大型国有企业，其中煤炭业务是其核心业务。兖矿集团作为我国煤炭行业的领先企业之一，是山东省能源行业的龙头企业。
三、本次交易标的公司及标的资产基本情况
（一）未来能源
1.基本情况
名称 陕西未来能源化工有限公司
统一社会信用代码 9161000056714796XP
住所 陕西省榆林市榆阳区芹河镇榆横煤化学工业园北区
法定代表人 祝庆瑞
注册资本 540,000 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 2 月 25 日
经营期限 长期
化工产品、油品的研发；中质石蜡、轻质石蜡、稳定轻烃、柴油、
石脑油、液化石油气、硫磺的生产销售；电力生产销售；煤炭开采；
经营范围 煤炭、石蜡、硫酸铵、化工产品（易制毒、监控、危险化学
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