股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-021
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《兖州煤业股份有限公司2018年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2018年度业绩。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2018年年度工作报告》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（三）通过《兖州煤业股份有限公司2018年度财务报告》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（四）通过《兖州煤业股份有限公司2018年度利润分配预案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
按照《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2018年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。按中国会计准则计算，2018年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币79.089亿元，提取法定公积金3.243亿元，2018年末可供分配的利润为人民币431.415亿元。
为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议2018年度向股东派发现金股利人民币26.525亿元（含税），以公司总股本49.120亿股计算，每股派发人民币0.54元（含税）。扣除拟分配的2018年度现金股利后，2018年末剩余未分配利润为人民币404.890亿元。
公司2018年不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意意见。
（五）批准《兖州煤业股份有限公司2019年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2019年度酬金的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
建议公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。
公司独立董事发表了同意意见。
有关公司董事、监事2018年度薪酬情况请参见公司2018年年度报告。
（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2019年度酬金的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。
公司独立董事发表了同意意见。
有关公司高级管理人员2018年度薪酬情况请参见公司2018年年度报告。
（八）批准《兖州煤业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司独立董事发表了同意意见。
（九）批准《兖州煤业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。
（十一）通过《关于续聘2019年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：
1.续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2019年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2018年年度股东周年大会结束之日起至2019年年度股东周年大会结束之日止。
2.公司2019年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币860万元，公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
公司独立董事就聘任2019年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。
（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2018年度持续性关联交易的议案》。
（同意8票、反对0票、弃权0票）
确认2018年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。
本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。
公司独立董事对公司2018年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。
（十三）通过《关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提名刘健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
独立董事发表了同意意见。
因工作调整原因，吴玉祥先生于2019年3月28日向公司递交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董
事前，吴玉祥先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
有关刘健先生个人简历请见附件。
（十四）通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于修改公司章程的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
（十五）批准《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》。
（同意8票、反对0票、弃权0票）
1.批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）签署《股份转让协议》，以人民币18,537.09万元交易价格受让洲海公司所持上海东江房地产开发有限公司100%股权。
2.授权任一名董事具体办理本次投资涉及的相关手续。
本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。
公司独立董事对本次投资发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
（十六）批准《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备
的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司计提资产减值准备人民币58,956.02万元；批准公司核销坏账准备人民币84,827.06万元。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于计提资产减值准备的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
（十七）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会批准：
1.公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。
2.兖州煤业澳大利亚有限公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。
3.授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；
（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日
起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
（十八）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会批准：
1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币500亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
2.批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的
融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；
（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；
3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
（十九）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。
相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：
1.在本提案通过后，至公司2019年年度股东周年大会结束时；
2.在本提案通过后12个月届满之日；
3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤
