股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-036
兖州煤业股份有限公司
关于收购兖矿集团财务有限公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或
“本公司”） 拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持
兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披 露日直接和间接持有本公司56.59%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发
生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次股权交易已经公司第六届董事第三十一次会议审议通
过，尚需履行股东大会批准程序。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司与兖矿集团与2017年4月28日签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿集团财务有限公司65%股权之股权转让协议》，公司拟出资112,422.75万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。本次股权交易尚需履行股东大会批准程序。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.59%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计13.055
亿元，占公司2016年度经审计净资产的3.11%。
二、关联方介绍
本次股权交易的关联方为兖矿集团。
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团2016 年度经营情况（未经审计）：2016年度兖矿集团
实现营业收入1,377.38亿元，利润总额14.06亿元；截至2016年12
月31日兖矿集团总资产为2,262.55亿元，净资产为567.30亿元，生
产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。
兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管
理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为10亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有兖矿财务公司70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有兖矿财务公司5%股权。兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖矿集团财务有限公司审计报告》（中兴财光华审会字(2017)第316003号），2016年度兖矿财务公司实现营业总收入3.06亿元，利润总额2.00亿元，净利润1.50亿元；截至2016年12月31日，兖矿财务公司资产总额88.74亿元，净资产15.80亿元。
2017年第一季度兖矿财务公司经营情况（未经审计）：实现营业
总收入0.69亿元，利润总额0.47亿元，净利润0.35亿元；截至2017
年3月31日，兖矿财务公司资产总额69.92亿元，净资产16.15亿
元。
截至2016年12月31日，兖矿财务公司为成员单位开具保函共
计0.41亿元，属其在营业范围内的正常业务，风险较小。除此以外，
兖矿财务公司不存在其他对外担保及委托理财的情况。
2.交易价格确认方式
本次股权交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3125号）所载明的评估结果为依据,确认兖矿财务公司 65%股权的交易价格为112,422.75万元。
北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准
日，采用资产基础法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认兖矿财务公司100%权益价值评估值为 172,958.07 万元，评估增值14,954.68万元，增值率9.47%。
评估增值的主要原因是：兖矿财务公司属金融保险类行业，行业成长性、获利能力较好，未来有较好的盈利空间。
四、关联交易的主要内容
1.协议主体
兖州煤业与兖矿集团。
2.交易价格
112,422.75万元。
3.交割时间
交割日为协议生效日当公历月最后一个工作日（如该日非工作日，则顺延至随后的第一个工作日），兖矿集团应于交割日后30个工作日内将标的股权变更登记至兖州煤业名下。
4.交易价款支付
兖州煤业应于股权交割日将全部股权转让价款一次性以现金形式全额支付至兖矿集团指定的银行账户。
5.生效条件
股权收购协议在以下条件全部达成之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a)取得国资监管机构或其授权单位对本次股权协议转让的批准；(b)完成国资监管机构或其授权单位对本次股权评估结果的备案；(c)银行业监督管理机构对本次股权转让的批准；(d)兖矿集团取得其内部有权机关的批准；(e)兖州煤业取得内部有权机关的批准及其独立股东的批准（如根据其证券上市地之上市规则所需）；(f)兖矿财务公司取得其内部有权机关的批准。
6.违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。
违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
五、本次交易对公司的影响
1.有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享。
公司利用平台归集各单位沉淀资金，建立统一资金池，调剂余缺，优化配置，从总体上把握资金运作，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。
2.有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造。
3.有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。
六、本次股权交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次股权交易已经于2017年4月28日召开的公司第六届董事会
第三十一次会议审议通过。
公司第六届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非
关联董事审议并批准本次股权交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司 4 名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会《关于收购兖矿集团财务有限公司股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
2.北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设和参数合适。
3.本次交易条款按一般商业原则订立，以评估结果为基础厘定交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。
4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规和上市的监管机关规定。
本次股权交易尚需获得公司股东大会的批准，并需获得国资委、银行业监督管理机构等政府部门的相关批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1.经2016年6月3日召开的公司2015年年度股东周年大会审议批准，公司以人民币 12.5 亿元收购兖矿集团所持万福煤矿采矿权，目前正在履行采矿权变更登记手续。
有关详情请见日期为2016年3月29日的公司第六届董事会第十
七次会议决议公告及关联/关连交易公告，及日期为2016年6月3日
的公司2015年度股东周年大会决议公告。该等资料载于上交所网站、
香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
2.经2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十五次会议
审议批准，兖州煤业与兖矿集团全资子公司兖矿科技有限公司、兖矿集团控股子公司山东融裕金谷创业投资有限公司和自然人白丁荣共同出资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司，兖州煤业以自有资金出资人民币2,550万元，持股比例为51%。
有关详情请见日期为2016年10月11日的公司第六届董事会第
二十五次会议决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
3.经2017年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议
批准，公司控股子公司山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与兖矿集团共同发起设立兖矿售电有限公司，华聚能源以实物认缴出资3000万元人民币，持股比例为25%。
有关详情请见日期为2017年3月10日的公司第六届董事会第二
十九次会议决议公告及关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3125号）。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
