股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-008
兖州煤业股份有限公司
关于境外控股子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本
公司”）境外控股子公司—兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖 煤澳洲”、“受让方”）拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团（“力拓集团”）子公司澳大利亚煤炭控股有限公司（“澳煤控股”）和猎人谷资源有限公司（“猎人谷资源”，合称“转让方”）持有的联合 煤炭工业有限公司（Coal& Allied Industries Limited） （“C&A”、“目标公司”）合计100%股权（“本次交易”）。
本次交易不构成公司的关联交易。
本次交易不构成公司的重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续，以及境外相关机构批准手续。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。
一、交易概述
经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议
审议批准，公司境外控股子公司兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5
亿美元，视交易对价支付方式确定）收购C&A100%的股权，并与转让
方签署了《Sale and Purchase Agreement》（“《买卖协议》”）。
本次交易尚需获得公司股东大会批准，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续（包括但不限于国有资产监督管理部门、发展改革部门、商务部门、外汇管理部门等）、中国境外相关机构批准手续（包括兖煤澳洲股东、澳大利亚相关矿业监管部门、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会等）。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。
本次交易不属于公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组事项。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易相关方基本情况
1.受让方基本情况
兖煤澳洲是本公司控股子公司，为澳大利亚证券交易所上市公司。
截至本公告披露日，本公司持有其约78%股份。兖煤澳洲主要从事煤
炭项目的开发、生产与运营管理。
2.转让方基本情况
澳煤控股持有C&A75.71%的股权，猎人谷资源持有C&A24.29%的
股权。澳煤控股和猎人谷资源均为力拓集团的全资子公司。力拓集团为全球领先的采矿及金属集团，业务涉及矿产资源勘探、开采、加工及其营销。
（二）交易标的基本情况
本次交易的交易标的为C&A的100%股权。C&A为澳大利亚领先的
优质动力煤和焦煤生产商，系力拓集团附属公司。澳煤控股和猎人谷资源分别持有 C&A的 75.71%和 24.29%股权。C&A 间接拥有 Hunter
ValleyOperations（“HVO”）、MountThorley和Warkworth（统称“MTW”）
三个煤炭项目及相关资产的权益。
1.煤炭资产储备情况
HVO 是位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北24公里的露天矿
场，覆盖范围约11,000公顷。C&A及HVOResourcesPtyLtd（“HVOR”）
分别持有其67.6%及32.4%权益。HVO于1949年开始运营，其主要产
品包括动力煤及半软焦煤。
MTW位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北14公里，包括Mount
Thorley及Warkworth两个露天矿场，覆盖面积共约6,000公顷。C&A
及POSCOAustralia Pty Ltd分别持有Mount Thorley80%和20%的权
益，C&A、HVOR、Mitsubishi Material及 Nippon Steel 分别持有
Warkworth55.6%、28.9%、6.0%及 9.5%的权益。Mount Thorley及
Warkworth均于1981年开始运营。MTW的主要产品为动力煤及半软焦
煤。
HVO矿区和MTW矿区资源情况如下表：
MTW
HVO
MountThorley Warkworth
可售储量（百万吨） 629 13 217
资源量（百万吨） 1,831 322 966
矿山服务年限（年） 46 19
C&A（按照100%权益计算）
2014年 2015年 2016年
原煤产量（百万 35.7 34.2 36.2
吨年）
商品煤产量（百 25.8 24.7 25.9
万吨年）
注：1.HVO和 MTW 的数据，均来源于力拓集团于 2016年发布的年报
(riotinto.com)；
2.MTW“资源量”数据，来源于力拓集团于2017年1月24日发布的“增加
Mount Thorley Warkworth矿山资源”公告；
3.“矿山服务年限”数据，系根据C&A未经审计的管理报表中载明的可售储
量及产量数据进行的预测；
4.C&A的“原煤产量”和“商品煤产量”数据，均来源于HVO和MTW未经审
计的管理报表；
2.相关财务状况
在考虑HVOR在HVO中持有的享有随售权权益（32.4%）股份后，
HVO和MTW最近三年的财务数据如下：
单位：百万澳元
2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
收入 1,885.8 1,845.0 1,984.3
除税前利润 179.5 218.6 440.7
注：1.除税前利润须缴纳30%澳大利亚企业所得税；
2.上表中的数据为根据HVO100%的权益和MTW64.1%的权益计算的金额（力拓
集团未审阅该数据，且不对该数据负责）。
兖煤澳洲和C&A的详细运营和财务指标及其模拟备考情况如下：
储量及资源量 兖煤澳洲 C&A 兖煤澳洲模拟备考
情况
可售储量（百万吨） 274 556 830
资源量（包括储量）（百万吨） 1,699 2,032 —
兖煤澳洲模拟备考
运营指标 兖煤澳洲现状 C&A现状
情况
2016 2016 2016年 2016 2016年
2016年第
年第三 年第四 第三季 年第四 第四季
三季度
季度 季度 度 季度 度
原煤产量（百万吨） 4.9 4.4 6.2 5.7 11.1 10.1
商品煤产量（百万吨） 3.7 3.6 4.4 4.2 8.2 7.8
兖煤澳洲现状 C&A现状（截至交 兖煤澳洲模拟备考
关键财务指标 （截至2016年6 割日） 情况
月30日）
合计权益（亿澳元） 15 33 48
2016 2016 2016年 2016 2016年
2016年第
年第三 年第四第三季 年第四 第四季
三季度
季度 季度度
