股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-021
兖州煤业股份有限公司
关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”或
“本公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权（“本次股权交易”），同时通过公司控股子公司—兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权（“本次矿权交易”）。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月中发
生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次股权交易及本次矿权交易已经第六届董事第十七次会议
审议通过，尚需履行股东大会批准程序。
一、关联交易概述
经2016年3月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，
公司拟出资124,204.41万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，通过公司控股子公司—菏泽能化出资125,037.76万元收购兖矿集团拥有的万福煤矿采矿权，并批准将两项交易提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.52%股权；菏泽能化是本公司的控股子公司，截至本公告披露日本公司持有其98.33%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权交易及本次矿权交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计31.68亿元，占公司2015年度经审计净资产的7.96%。
二、关联方介绍
本次股权交易及本次矿权交易的关联方均为兖矿集团。
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入1020亿元，利润总额13亿元；截至2015年12月31日兖矿集团总资产为2099亿元，净资产为529亿元，生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）收购兖矿财务公司股权
1.交易标的
本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权。
兖矿财务公司成立于2010年9月13日，是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，
注册资本为 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329 号。兖州
煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团持有70%股权，中诚信托有限责任公司（“中诚信托”）持有5%股权。
兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
2015年，兖矿财务公司实现营业收入31,426.29万元，利润总额22,824.40万元，净利润17,125.98万元；截至2015年12月31日，兖矿财务公司资产总额83.00亿元，负债总额68.70亿元，所有者权益14.30亿元，净资本14.30亿元。
2.交易价格确认方式
本次股权交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为依据,确认兖矿财务公司65%股权的交易价格为124,204.41万元。
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认兖矿财务公司100%权益价值评估值为191,083.70万元，增值48,078.55万元，增值率为33.62%。
评估增值的主要原因是：从兖矿财务公司自身经营情况考虑，其会员单位均为兖矿集团内部单位，风险较小，自成立以来未发生贷款风险损失；从其业务类型考虑，兖矿财务公司目前同业拆借、融资租赁等业务尚未开展，未来还有较大利润增长空间。
（二）收购万福煤矿采矿权
1.交易标的
本次矿权交易标的为万福煤矿采矿权。
万福煤矿位于山东省菏泽市巨野煤田，主要煤种为1/3焦煤、肥煤、气煤等，为低灰、低硫的优质煤类，可作为炼焦用煤和良好的动力用煤。
2015年7月14日，国土资源部对兖矿集团有限公司核发采矿许可证，采矿许可证具体内容为：
采矿许可证编号：C1000002015071110139019
采矿权人：兖矿集团有限公司
地址：山东省济宁市邹城市
矿山名称：兖矿集团有限公司万福煤矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤；
开采方式：地下开采；
生产规模：180万吨/年；
矿区面积：109.299平方公里；
采矿权有效期限：30年，自2015年7月14日至2045年7月14日。
2.交易价格确认方式
本次矿权交易价格，以北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告评估结果125,037.76万元作为交易价格。
北京中锋资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，采用折现现金流法对万福煤矿采矿权进行评估。评估参数为：矿区面积为109.299平方公里；保有资源储量29,133.7万吨，生产规模180万吨/年，储量备用系数1.4，矿井理论服务年限64.27年，
评估计算年限取整为64年（不含矿井基建期），评估拟动用可采储量16,196.77万吨。评估结果为：万福煤矿全部资源储量、全部矿山服务年限采矿权评估价值为125,037.76万元。
评估增值的主要原因为：兖矿集团以有偿方式取得万福井田勘探探矿权时，矿业权仅为探矿权，权评估价值较低。兖矿集团获得探矿权后，继续追加投资进行地质勘探工作，并将探矿权转为采矿权，矿业权价值即得到提升。根据矿业权评估准则要求，鉴于万福矿井属于大型矿山，矿山服务年限较长，为克服市场价格短期波动对评估结果的影响，煤炭预测价格采用评估基准日前五年平均价格。2013年前煤炭市场较好，近年来煤炭价格才大幅降低，评估结果因此没有受到近期市场波动的影响。
四、关联交易的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1.协议主体
兖州煤业与兖矿集团。
2.交易价格
人民币124,204.41万元。
3.交割时间
交割日为协议生效日当公历月最后一个工作日，兖矿集团应于交割日后10个工作日内将标的股权变更登记至兖州煤业名下。
4.交易价款支付
兖州煤业应于股权交割日将全部股权转让价款一次性以现金形式全额支付至兖矿集团指定的银行账户。
5.生效条件
股权收购协议在以下条件全部达成之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）协议经双方法定代
表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a)取得对标的股权评估结果的备案；(b)兖矿集团取得其内部有权机关的批准；(c)兖州煤业取得其内部有权机关的批准；(d)兖矿财务公司股东会的批准；(e)兖矿财务公司其他股东放弃本次股权转让的优先认购权；(f)兖州煤业就所涉交易遵守其上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。
6.违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。
违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
（二）矿权转让协议的主要内容
1.协议主体
菏泽能化与兖矿集团。
2.交易价格
人民币125,037.76万元。
3.交易价款支付
兖矿集团应在本次矿权交易获得批准后尽快将万福煤矿采矿许可证变更到菏泽能化名下，菏泽能化应在完成采矿权变更登记后的十日内一次性向兖矿集团支付万福煤矿采矿权转让价款。
4.生效条件
协议在满足下列全部条件之日起生效：（1）经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；（2）兖矿集团董事会批准；（3）菏泽能化董事会及股东会的批准；（4）兖州煤业履行董事会及/或股东大会的批准程序并获得有关批准；及（5）有权机关对本次矿权交易的批准。
5.违约责任
任何一方未履行矿权收购协议项下的任何一项条款均视为违约，违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接及间接损失。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次股权交易
1.有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享。
公司利用平台归集各单位沉淀资金，建立统一资金池，调剂余缺，优化配置，从总体上把握资金运作，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。
2.有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造。
3.有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。
（二）本次矿权交易
1.本次矿权交易能够增加公司煤炭资源后备储量，提高公司煤炭产量和盈利能力。
2.本次矿权交易亦是兖矿集团履行其承诺事项。2005年兖州煤业收购兖矿集团所持菏泽能化股权时，兖矿集团承诺在其获得万福煤矿采矿权后，兖州煤业有权在12个月内收购该采矿权。
六、本次交易履行的审批程序及独立董事意见
本次股权交易及本次矿权交易已经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并批准提交公司2015年度股东周年大会讨论审议。
公司第六届董事会成员共10人，4名关联董事回避表决，6名非关联董事审议并批准本次股权交易及本次矿权交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
本公司同时成立由全部4名独立董事组成的独立董事委员会，对本次股权交易及本次矿权交易发表了独立意见，认为：
（一）本次股权交易
1.公司董事会对本次股权交易相关议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
2.北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设和参数合适。
3.本次交易条款按一般商业条款订立，以
