股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 股票上市地点：上海证券交易所
兖州煤业股份有限公司
（Yanzhou Coal Mining Company Limited）
（中国山东省邹城市凫山南路298号）
重大资产购买报告书
（修订稿）
兖州煤业股份有限公司
二〇〇九年十二月兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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关于《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》
的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次重大资产收购报送的材料提出的补充和修改意
见，本公司对《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》进行了修改，现将
《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》的修订情况说明如下：
一、 根据本次收购的最新进展更新了本报告书的相关内容
截至本报告书签署日，本次收购取得了以下主要进展：
1、本次收购已获得山东省国资委、国家发改委、中国证监会、澳大利亚联邦
财政部/外国投资审查委员会、澳大利亚证券投资委员会就本次收购相关的各项批
准、核准和同意；
2、本公司于2009年10月30日召开2009年度第一次临时股东大会，审议批准了
本次收购事项；
3、目标公司于2009年12月8日召开股东大会，审议批准了本次收购事项；
4、《安排执行协议》中约定的其他生效条件，包括“完成SA Coal的剥离”、
“独立专家报告”、“目标公司的债务安排”、“第三方同意”等均已得到满足或
被交易双方豁免；
5、澳大利亚联邦法院于2009年12月10日举行第二次法庭听证，批准目标公司
股东大会决议，安排方案正式生效。
二、 关于特别风险提示
在本报告书中加入了“特别风险提示”，提示了本次收购的特别风险，主要为
本次收购贷款的还款风险，并在本报告书正文部分“第七章 管理层讨论与分析”
中详细分析了收购贷款可能带来的财务风险以及还款计划。
三、 关于重大事项提示
在本报告书“重大事项提示”部分：根据截至本报告书签署日的主要进展进行
了更新；明确了向投资者进行补充财务信息披露的时间为目标公司股权正式交割后
三个月内；补充了本报告书第十章“风险因素”的内容；补充了本公司向澳大利亚
联邦财政部做出的全部承诺内容；补充了本公司未来对于澳大利亚业务的管控能力
的说明与分析。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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四、 关于“JORC标准”及“SA Coal”的定义
在本报告书“释义”部分：丰富了关于“JORC标准”的表述；补充了关于“SA
Coal”的定义。
五、 关于本次交易目的
在本报告书“第一章 交易概述”之“一（二）交易目的”中，更详细地披露
了本次收购目标公司100%股权的原因。
六、 关于本次交易方案
在本报告书“第一章 交易概述”之“二、本次交易方案简介”中：根据已经
取得的主要进展对本次交易的预计时间表进行了更新；补充说明了SA Coal的有关
情况、相关的剥离安排以及剥离原因；补充了关于安排方案的介绍以及公司选择以
安排方案进行收购的原因。
七、 关于管理层讨论与分析
在本报告书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、董事会关于本次交易对本
公司影响的讨论与分析”中：详细分析了收购贷款可能带来的财务风险以及还款计
划；补充了本公司未来对于澳大利亚业务的管控能力的说明与分析。
八、 相关人员买卖公司股票的情况说明
在本报告书“第八章 本次交易的其他重要信息”中对相关人员买卖公司股票
的情况进行了说明。
九、关于风险因素
在本报告书“第十章 风险因素”中：根据本次交易截至本报告书签署日的主
要进展，删去了“境内外审批风险”部分；在“业务整合风险”部分增加了关于劳
工风险的描述。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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特别风险提示
一、 本次收购贷款的还款风险
本公司此次收购所需资金，来源于：（1）中国银行悉尼分行、国家开发银行
香港分行和中国建设银行香港分行所组银团向兖煤澳洲公司提供的贷款。贷款金额
为美元29亿元，贷款期限为5年，自提款后第3年年末开始，每年年末偿还一次本
金。贷款利率以浮动利率计息；（2）中国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供的1.4
亿美元贷款。
公司的还款计划为：由兖煤澳洲公司以收购后的目标公司和澳思达煤矿所产生
的经营现金流偿还贷款；或根据公司战略以及向澳大利亚外国投资审查委员会
（FIRB）所做承诺，由兖煤澳洲公司于2012年底前在市场条件允许的情况下在澳大
利亚证券交易所上市所募集资金偿还贷款；或在目标公司下属煤矿层面及兖煤澳洲
公司层面引入战略投资者，以分担投资风险，减轻还贷资金压力；或在必要的情况
下，由兖煤澳洲公司向银团申请贷款展期。
如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，而兖煤澳洲公司无法保持良好的
经营业绩或成功实现上市融资，上述贷款的还本付息可能会给兖煤澳洲公司的经营
现金流产生一定的压力。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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重大事项提示
一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上
市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，
本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）将通过安排
方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）以16.95澳
元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方
案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本
次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公
司股东投票支持本次交易。
二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购
澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本
公司进行本次收购。2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于审议通过<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》，同意披露
本报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。2009年10月30日，本公司
2009年度第一次临时股东大会审议并批准了《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限
公司100%股权的议案》、《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于
收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》和《关于给予公司董事会相关授权
的议案》，批准公司进行本次收购及融资方案。本次股东大会全部决议的有效期为
12个月，自决议生效日起计算。
三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本
公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公
司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司
适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告，以及假设
本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴
证报告。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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根据目标公司公开披露的年报，目标公司2008和2009财政年度1的财务报表按
照澳大利亚会计准则（AAS）进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按
照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据澳大利亚会计准则编制的2008和
2009财政年度经审计的财务报表，并针对目标公司所采用的会计政策与中国企业会
计准则相关规定之间的主要差异及其对目标公司如果按中国企业会计准则编制财务
报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对
该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成
并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告
和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合
并财务报告及其相关鉴证报告。
四、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标
公司最近两年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目
标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引
起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次安
排方案成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测，提请投资者需要关注相关风
险。
五、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，不适
用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购
的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。本公司特
别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对本次收购进行了估值分析，认为交
易价格公允，但上述结论不作为本次收购的定价依据，亦不构成对投资者的建议。
六、根据相关监管规定，上市公司发生为他人提供担保以及取得矿业权事项
需分别按照上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第七号》和《上市
公司临时公告格式指引第十八号》进行披露。为了保持本报告书的整体性，本公司
1 目标公司财政年度为前一日历年7月1日至该日历年6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日
至2009年6月30日，依次类推兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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参照格式指引在本报告书中对上述内容进行了披露，内容请参见本报告书第一章
“二（五）3、担保情况”与第四章“一（三）1、主
