股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-032
兖州煤业股份有限公司
2009 年度第一次临时股东大会会议决议公告
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一) 会议召开情况
1、召开时间：2009 年10 月30 日上午9:00。
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329 号兖州煤业股份
有限公司（以下简称“公司”）外招楼会议室。
3、会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召 集 人：公司董事会。
5、主 持 人：董事长王信先生。
(二) 会议出席情况
出席会议的股东及股东代理人共计6 人，共代表有表决权股份
3,527,804,339 股，占公司总股本的71.727%，符合法定比例。其中，
境内有限售条件的流通股2,600,000,000 股、境内无限售条件的流通
股738,125 股、境外H 股927,066,214 股。
参加现场投票的股东及股东代理人共5 人， 代表股份数
3,527,211,614 股，占公司总股本的71.715%；
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
参加网络投票的股东共1 人，代表股份数592，725 股，占公司
总股本的0.012%。
公司董事会分别于2009 年9 月15 日和9 月30 日发出了关于召
开2009 年度第一次临时股东大会的通知（详见该日的《中国证券报》、
《上海证券报》）。本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
一、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权
的议案》
1、批准公司在澳大利亚的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公
司，通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司以安排交易的方式收购澳
大利亚菲利克斯资源有限公司（“菲利克斯公司”）100%股权（有关
“安排交易”详情载于公司于2009 年9 月14 日披露的《兖州煤业股
份有限公司重大资产购买报告书》）。
2、本次股东大会全部决议的有效期为12 个月，自本次股东大会
决议生效日起计算。
二、批准《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》
有关本次收购事项的以下内容：（1）收购的方式、交易标的和交
易对方；（2）交易价格；（3）定价方式或者定价依据；（4）目标股份
办理权属转移的合同义务和违约责任；（5）收购的生效条件和生效时
间等事项详见《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》第三章
“交易对方基本情况”、第四章“交易标的基本情况”及第五章“本
次交易合同的主要内容”。
三、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》
1、本次收购所需资金约为33.33 亿澳元（约人民币189.51 亿元），
全部由兖州煤业澳大利亚有限公司从中国银行悉尼分行牵头组成的3
境外银团贷款融资。兖州煤业向银团代理行（中国银行山东省分行）
提供担保，银团成员境内分行分别向其各自境外分行出具保函。兖矿
集团有限公司为公司提供反担保。
2、批准就收购融资事项，公司及/或兖煤澳洲与融资方案涉及各
方已签署或需签署的所有协议、合同及相关融资文件。
四、批准《关于给予公司董事会相关授权的议案》
批准无条件及一般性授权本公司董事会及吴玉祥董事、张宝才董
事根据有关监管机构的规定和交易需要，代表本公司采取彼等认为对
公司利益及交易而言属必要、适当、必须或权宜的任何行动及进一步
行动，包括但不限于签立及交付任何及所有协议、文件及文据（若有）
以签立及╱或执行交易相关的所有必要及附属行动并完善交易，以及
作出彼等认为符合本公司利益的交易相关、关连或附属事项的任何修
订、修改、补充或豁免，惟该等修订、修改、补充或豁免不得导致交
易重要条款的重大变更；并授权、批准以及（倘必要）追认及确认彼
等酌情可能视为或已视为与本决议案项下拟进行的任何事项属必要
的董事会过往的任何或所有行动。
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记
有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所对本次股东大会的相关事项进
行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子、杨广水律师出席本
次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召
集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及
表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。4
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2009 年
度第一次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2009 年度第一次
临时股东大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会议
案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○九年十月三十日5
兖州煤业股份有限公司
2009 年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序号 议案名称
有表决权股份
数(股) 票数(股)
占该议
案有表
决权
票数(股)
占该议
案有表
决权
票数(股)
占该议
案有表
决权
1
《关于收购澳大利亚菲利克斯
资源有限公司100%股权的议
案》
总计： 3,512,110,929 99.5556% 总计： 15,679,080 0.4444% 总计： 0 0%
境内有限售条件流通股： 2,600,000,000 73.7005% 境内有限售条件流通股： 0 0.0000% 境内有限售条件流通股： 0 0%
境内无限售条件流通股： 738,125 0.0209% 境内无限售条件流通股： 0 0.0000% 境内无限售条件流通股： 0 0%
（1）
批准公司全
资附属公司
澳思达煤矿
有限公司通
过安排交易
的方式收购
澳大利亚菲
利克斯资源
公司100%股
权及相关交
易安排
3,527,790,009
境外流通股： 911,372,804 25.8341% 境外流通股： 15,679,080 0.4444% 境外流通股： — —
总计： 3,512,055,989 99.5544% 总计： 15,719,420 0.4456% 总计： 0 0%
境内有限售条件流通股： 2,600,000,000 73.7008% 境内有限售条件流通股： 0 0.0000% 境内有限售条件流通股： 0 0%
境内无限售条件流通股： 738,125 0.0209% 境内无限售条件流通股： 0 0.0000% 境内无限售条件流通股： 0 0%
（2）
本次股东大
会全部决议
的有效期为
12 个月，自
本次股东大
会决议生效
日起计算。
3,527,775,409
境外流通股： 911,317,864 25.8326% 境外流通股： 15,719,420 0.4456% 境外流通股： — —6
总计： 3,512,040,579 99.5544% 总计： 15,718,130 0.4456% 总计： 0 0%
境内有限售条件流通股： 2,600,000,000 73.7012% 境内有限售条件流通股： 0 0.0000% 境内有限售条件流通股： 0 0%
境内无限售条件流通股： 738,125 0.0209% 境内无限售条件流通股： 0 0.0000% 境内无限售条件流通股： 0 0%
2
《关于讨论
审议<兖州
煤业股份有
限公司重大
资产购买报
告书>的议
案》
3,527,758,709
境外流通股： 911,302,454 25.8323% 境外流通股： 15,718,130 0.4456% 境外流通股： — —
总计： 3,512,064,319 99.5540% 总计： 15,732,590 0.4460% 总计： 0 0%
境内有限售条件流通股： 2,600,000,000 73.7004% 境内有限售条件流通股： 0 0.0000% 境内有限售条件流通股： 0 0%
境内无限售条件流通股： 738,125 0.0209% 境内无限售条件流通股： 0 0.0000% 境内无限售条件流通股： 0 0%
3
《关于讨论
审议<关于
收购澳大利
亚菲利克斯
公司股权项
目融资方案
>的议案》
3,527,796,909
境外流通股： 911,326,194 25.8327% 境外流通股： 15,732,590 0.4460% 境外流通股： — —
总计： 3,511,535,679 99.5388% 总计： 16,268,660 0.4612% 总计： 0 0%
境内有限售条件流通股： 2,600,000,000 73.7002% 境内有限售条件流通股： 0 0.0000% 境内有限售条件流通股： 0 0%
境内无限售条件流通股： 738,125 0.0209% 境内无限售条件流通股： 0 0.0000% 境内无限售条件流通股： 0 0%
4
《关于给予
公司董事会
相关授权的
议案》
3,527,804,339
境外流通股： 910,797,554 25.8177% 境外流通股： 16,268,660 0.4612% 境外流通股： — —
