股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 股票上市地点：上海证券交易所
兖州煤业股份有限公司
（Yanzhou Coal Mining Company Limited）
（中国山东省邹城市凫山南路298号）
重大资产购买报告书
兖州煤业股份有限公司
二〇〇九年九月十一日兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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重大事项提示
一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上
市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，
本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）将通过安排
方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）以16.95澳
元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方
案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本
次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公
司股东投票支持本次交易。
二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购
澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本
公司进行本次收购。2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于审议通过<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》，同意披露
本报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。本报告书还需经过本公司股
东大会审议通过。
三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本
公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公
司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司
适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告，以及假设
本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴
证报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2008和2009财政年度1的财务报表按
照澳大利亚会计准则（AAS）进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按
1 目标公司财政年度为前一日历年7月1日至该日历年6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日
至2009年6月30日，依次类推兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据澳大利亚会计准则编制的2008和
2009财政年度经审计的财务报表，并针对目标公司所采用的会计政策与中国企业会
计准则相关规定之间的主要差异及其对目标公司如果按中国企业会计准则编制财务
报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对
该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向
投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审
计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财
务报告及其相关鉴证报告。
四、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标
公司最近两年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目
标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引
起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次安
排方案成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，不适
用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购
的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。本公司特
别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司对本次收购进行了估值分析，认为交
易价格公允，但上述结论不作为本次收购的定价依据，亦不构成对投资者的建议。
六、根据相关监管规定，上市公司发生为他人提供担保以及取得矿业权事项
需分别按照上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第七号》和《上市
公司临时公告格式指引第十八号》进行披露。为了保持本报告书的整体性，本公司
参照格式指引在本报告书中对上述内容进行了披露，内容请参见本报告书第一章
“二（五）3、担保情况”与第四章“一（三）1、主要资产权属情况”。本公司将
不再另行发布公告进行特别披露。
七、本次收购方式为附有生效条件的安排方案，敬请投资者注意以下风险：兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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1、根据澳大利亚外国收购和接管法的规定，本次收购尚需通过澳大利亚外国
投资审查委员会的审批方能实施，存在不能获得批准的可能性。
2、本次收购需获得澳大利亚联邦财政部长作出的无异议通知，或在一定期限
内未获澳大利亚联邦财政部长针对本次收购作出的禁令方能实施，存在本次收购被
澳大利亚联邦财政部长禁止的可能性。
3、根据澳大利亚公司法5.1规定，此种收购方式必须经过法院批准（需经过
两次法庭听证），此外还需澳大利亚证券投资委员会同意以及目标公司参加表决
(其中包括委托投票）的股东的多数（持股价值的75%以上且股东人数的50%以上）
赞成方能实施，存在不能通过的可能性。
4、本次收购尚需得到本公司股东大会以特别决议方式，即出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以及包括但不限于山东省
国资委、发改委和国家发改委以及中国证监会等境内相关政府主管部门的批准方可
实施，存在不能获得公司股东大会以及相关政府主管部门批准的可能性，具体的核
准时间也存在不确定性。提请广大投资者认真阅读本报告书正文部分第一章“五、
本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。
5、本次收购尚需目标公司集团各相关主体同意放弃其依据相关合作协议的约
定而因本次交易所可能取得的全部权利，存在不能获得该等同意的可能性。各相关
主体拥有的具体权利请参见本报告书第四章“一（七）本次交易取得目标公司合资
伙伴的同意情况”与第四章“三（三）主要经营模式”。
6、在本次收购完成交割手续之前，存在发生可能导致目标公司集团无法采用
与《安排执行协议》签署日期所采用的方式大致相同的方式开展其业务，或可能对
目标公司集团的前景造成重大不利影响的事件的风险。根据《安排执行协议》，如
发生重大不利变化，本公司有权选择不执行《安排执行协议》。
八、由于目标公司主要从事煤炭开采和勘探业务，其股权价值受煤炭价格的
影响较大。如果煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低，将给目标公司的销售
情况和盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响其股权价值。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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九、由于本次收购的目标公司注册于澳大利亚，本次收购行为须符合中国、
澳大利亚两国相关的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台不利政
策、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的
风险。
十、由于目标公司的日常运营中涉及美元、澳元两种货币，而本公司的合并
报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、美元、澳元之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书
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目 录
释 义............................................................... 8
第一章 交易概述.................................................. 13
一、本次交易的背景和目的.......................................... 13
二、本次交易方案简介.............................................. 16
三、本次交易不构成关联交易........................................ 20
四、本次交易构成重大资产重组...................................... 20
五、本次交易的决策过程与批准情况.................................. 21
第二章 本公司基本情况............................................ 24
一、兖州煤业概况.................................................. 24
二、兖州煤业历史沿革.............................................. 24
三、本公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.................. 26
四、本公司主营业务发展情况........................................ 26
五、本公司主要财务指标............................................ 27
六、本公司控股股东和实际控制人基本情况............................ 28
七、兖煤澳洲公司基本情况.......................................... 29
八、澳思达公司基本情况............................................ 30
第三章 交易对方基本情况.................................
