股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2009-038
兖州煤业股份有限公司
（Yanzhou Coal Mining Company Limited）
（中国山东省邹城市凫山南路298号）
重大资产重组实施情况报告书
兖州煤业股份有限公司
二〇〇九年十二月兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《兖州煤业股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
兖州煤业/本公司/
公司
指 兖州煤业股份有限公司，于1997年依据中国法律注册
成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托凭证分
别在上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交
易所上市
目标公司/菲利克
斯公司
指 Felix Resources Limited （ 菲利克斯资源有限公
司），一家依据澳大利亚法律成立的公众股份有限公
司，其股份在澳大利亚证券交易所挂牌上市
目标公司集团 指 目标公司和它的关联主体，此处关联主体依据澳大利
亚公司法等相关规定确定
兖矿集团/集团
指 兖矿集团有限公司，设立于1996年，为本公司的控股
股东，截至本公告日持有本公司52.86%的股权
兖煤澳洲公司
指 兖州煤业澳大利亚有限公司，于2004年依据澳大利亚
法律成立的有限公司，主要负责本公司在澳大利亚投
资项目的管理，是本公司的全资子公司
澳思达公司
指 澳思达煤矿有限公司，于2004年依据澳大利亚法律成
立的有限公司，主要从事煤炭生产、加工、洗选、营
销等经营活动，是兖煤澳洲公司的全资子公司
安排方案 指 Scheme of Arrangement, 为《澳大利亚2001 年公司
法》规定的一种法定程序，近年被广泛用于对澳大利
亚上市公司的收购，其特点是需要目标公司的配合，
因而仅适用于善意收购的情形
安排方案系目标公司和其股东之间的一种安排，该种
安排在取得有管辖权法院和股东大会批准的条件下，
对目标公司全体股东均有法律约束力兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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《安排执行协议》 指 Scheme Implementation Agreement，本公司和目标公
司于2009年8月13日就安排方案的条款及条件签署的协
议
安排方案手册 指 Scheme Booklet，指取得法院批准和澳大利亚证券投
资委员会审阅后，由目标公司派发给目标公司股东的
信息，包括安排方案内容，与安排有关的解释性声
明，独立专家报告，收购方签署的单方契约，目标公
司税务顾问提供的税务意见，《安排执行协议》摘要
以及股东大会召开通知
独立专家 指 Independent Expert, 目标公司聘请的独立专家，对
本交易是否符合目标公司股东的最大利益发表意见
竞争性提案 指 第三方提出的收购目标公司20%或以上股份（或经济利
益），或取得目标公司的有效控制权（通过控制目标
公司董事会的组成），或直接或间接取得目标公司集
团的重大股份或经济利益（不包括与SA Coal有关的股
利分配）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
澳交所 指 澳大利亚证券交易所， 英文全称为Australian
Securities Exchange（ASX）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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澳大利亚公司法 指 The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，
《澳大利亚2001年公司法》
澳大利亚上市规则 指 ASX Listing Rules，《澳大利亚证券交易所上市规
则》
联邦财政部长 指 Australian Federal Treasurer，澳大利亚联邦财政
部长
澳大利亚外国投资
审查委员会/FIRB
指 Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳
大利亚外商投资政策，为联邦财政部提供外国投资政
策建议
澳大利亚证券投资
委员会/ASIC
指 Australian Securities Investment Commission，于
2001年根据澳大利亚《证券和投资委员会法》成立的
机构，依法独立对公司、投资行为、金融产品和服务
行使监管职能
澳大利亚外国收购
和接管法/FATA
指 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975
(Cth),《1975年外国收购和接管法》
澳大利亚会计准则
/AAS
指 Australian Accounting Standards，为澳大利亚通用
的会计准则，AAS中包括了Australian Equivalents
to International Financial Reporting Standards
（AIFRS）
A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，在上
海证券交易所上市
H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，在香港联合交易所上市
美国存托凭证/ADR 指 本公司在纽约证券交易所上市的存托凭证，每份代表
本公司10股H股兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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本次重大资产重组
/本次交易/本次收
购
指 本公司通过下属全资公司以安排方案的方式收购目标
公司全部股份的行为
独立财务顾问/瑞
银证券
指 瑞银证券有限责任公司
澳大利亚法律顾问
/康斯
指 Corrs Chambers Westgarth，康斯律师行
技术顾问/美能 指 Minarco-MineConsult，澳大利亚美能矿业咨询有限公
司
本报告书 指 《兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告
书》
重大资产购买报告
书
指 《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书（修订
稿）》
JORC标准 JORC (Joint Ore Reserves Committee)，澳大利亚矿
产储量联合委员会标准。该委员会于1971年成立于澳
大利亚，由澳大利亚采矿和冶金学会、澳大利亚地学
家学会和澳大利亚矿产理事会共同组建。该委员会经
过长期研究，于1989年出台了第一个JORC矿产资源/储
量分类标准，并于1999年和2004年分别提出新的版
本。
目前，JORC标准已经成为国际范围内被广为认可的矿
产资源量和矿石储量分类标准。世界上绝大多数矿业
公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类资源量（测定
的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定
的）兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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探明及推定储量 指 Proved Reserves and Probable Reserves, 按照JORC
标准测定的两类储量之和，其中：Proved Reserves为
探明储量，Probable Reserves为推定储量
总资源量 指 Total Resources，按照JORC标准测定的三类资源量之
和，其中：Measured Resources为测定资源量，
Indicated Resources为指示资源量，Inferred
Resources为推断资源量
按100%持股计算 指 目标公司下属子公司相关数据（如：储量、资源量、
产量、销量）的简单算术加总
按实际持股比例计
算
指 目标公司下属子公司相关数据（如：储量、资源量、
产量、销量）乘以目标公司对下属子公司的实际持股
比例后加总
超洁净煤技术/UCC 指 Ultra Clean Coal，是目标公司独有的专利技术，该
技术能够减少燃煤时的温室气体排放，并显著提高发
电的能量转换率
SA Coal 指 South Australian Coal Corporation Pty Ltd，持有
Phillipson Basin勘探资产100%股权。截至本次交易
公告日，SA Coal尚未开始生产活动。
SA Coal不属于本次收购资产范围内，并已于2009年10
月被目标公司剥离
元 指 人民币元
澳元 指 澳大利亚法定货币
注：除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2009年8月13日（交易公告日前一
日）中国银行公布的澳元兑人民币现汇买入价，1澳元=5.6859元人民币，仅为方便
读者参考之用。兖州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
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