股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2008-018
兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（"公司"）第四届董事会第四次会议通知于2008年10月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2008年10月24日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2008年第三季度报告》；
二、通过《关于修订与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》；
1、批准公司与兖矿集团有限公司签署五项持续性关联交易协议，提交最近一次召开的临时股东大会审议，由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2009～2011年每年的上限金额；
2、批准就持续性关联交易事项向股东发放通函，授权任一名董事批准股东通函的披露内容。
本议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事回避本议案表决，其余8名非关联董事一致同意本议案。4名独立董事均对本议案发表了同意意见。公司将另行公布《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
三、通过《关于收购山东华聚能源股份有限公司股权的议案》；
1、确定公司收购兖矿集团有限公司持有的山东华聚能源股份有限公司74%股权的转让价款为59,324.31万元；
2、批准公司与兖矿集团有限公司签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》，提交最近一次召开的临时股东大会审议。
3、批准就收购山东华聚能源股份有限公司股权事项向股东发放通函，授权任一名董事批准股东通函的披露内容。
本议案涉及关联交易事项，公司5名关联董事回避本议案表决，其余8名非关联董事一致同意本议案。4名独立董事均对本议案发表了同意意见。详情请参阅公司于2008年10月27日发布的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。
四、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司独立董事委员会的议案》。
公司设立独立董事委员会，专门就修订公司与兖矿集团有限公司持续性关联交易、收购山东华聚能源股份有限公司股权事项的相关交易条款和安排是否公平合理、是否符合公司及全体股东利益发表独立意见。独立董事委员会由公司独立董事组成，成员为濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生。
五、通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，提交公司最近一次召开的临时股东大会讨论审议；
公司《章程》拟做如下修改：
（一）原《章程》第六十六条第二款第(三)项后增加一项须经股东大会审议批准的对控股子公司提供担保的条件，作为第（四）项，增加内容为：
"（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。"
（二）原《章程》第一百六十六条增加一款，作为第二款，增加内容为：
"董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
（三）原《章程》第一百七十一条增加一项，作为第（三）项，增加内容为：
"（三）担保行为披露
公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须以临时报告形式真实、准确、完整、及时披露，不得以定期报告形式代替应当履行的对外担保临时报告义务。
披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保的总额、公司对控制子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，依照上述规定执行。
公司履行对外担保审议程序后十日内，应将相关董事会决议、股东大会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局；对外担保合同签署十日内，应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证监会山东省证监局。"
（四）原《章程》第二百零二条：
"第二百零二条 监事会由五名成员组成。其中，股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。"
修改为：
"第二百零二条 监事会由六名成员组成。监事会应当包括股东代表监事和适当比例的职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。"
六、批准《关于延长兖州煤业澳大利亚有限公司委托贷款还款期限的议案》；
同意全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司6,550万美元（约人民币4.473亿元）委托贷款本金及相应利息的还款期限从2008年11月7日延期至2010年11月7日。
七、批准《关于召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会的议案》。
1、批准召开兖州煤业股份有限公司临时股东大会；
2、授权任一名董事，根据香港联交所审核批准股东通函的具体时间，确定临时股东大会的召开时间，并决定向股东发出股东通函和临时股东大会通知的内容和时间。
兖州煤业股份有限公司董事会
2008年十月二十四日
