兖州煤业股份有限公司第一届第十八次董事会会议决议暨召开
2001年度第一次临时股东大会的公告
2001年10月30日在兖州煤业股份有限公司综合二楼会议室,召开了兖州煤业股份有限公司第一届第十八次董事会会议。会议应到董事15名,实到董事11名,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议形成决议如下:
一、通过公司收购兖矿集团有限公司铁路运输处的议案,同意签署《铁路资产收购协议》,提请临时股东大会批准。
1、评估前,经沪江德勤会计师事务所审计,2001年6月30日铁路运输处相关资产总额64,184万元。山东正源信和有限责任会计师事务所、西门(远东)有限公司对铁路运输处相关资产进行评估,以6月30日为评估基准日,铁路运输处相关资产总额122,059万元,已经山东省财政厅确认。公司拟于2002年1月1日完成收购。
2、上述收购属于与本公司控股股东之间的关联交易,在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下,关联董事参加表决。出席本次会议的4名非关联董事一致表决通过,7名关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议该协议条款后,均认为该协议之交易按一般商业条款进行,符合公司股东的最佳利益。
3、此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、通过修改公司与母公司签订的《材料和服务供应协议》的议案,同意签署《〈材料和服务供应协议〉补充协议》,提请临时股东大会批准。
1、公司与母公司于1997年10月17日签订了《材料和服务供应协议》。收购铁路运输处后,由原来的母公司向公司提供铁路运输服务,变为公司以自有铁路运输煤炭、材料,并向母公司提供铁路运输服务。除铁路运输服务外,其他关联交易数额发生变化,关联交易项目及处理方法不变,双方仍执行原《材料和服务供应协议》。
2、补充协议内容涉及与本公司控股股东之间的关联交易,在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下,关联董事参加表决。出席本次会议的4名非关联董事一致表决通过,7名关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议该协议条款后,均认为该协议之交易按一般商业条款进行,符合公司股东的最佳利益。
3、补充协议的签订需经股东大会批准,与该协议关联交易内容有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、批准由管维立先生和罗坚明先生组成独立董事委员会,公司将聘请独立财务顾问为独立董事委员会提供建议。独立董事委员会的职责是审查收购铁路运输处是否符合公司和全体股东的利益,以及交易条款对非关联股东是否公平合理,对收购铁路运输处向非关联股东提出意见和建议。
四、决定于2001年12月17日召开公司2001年度第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:
1、会议时间:2001年12月17日上午8时,时间半天,交通、食宿费用自理。
2、会议地点:山东省邹城市凫山路40号兖州煤业股份有限公司总部综合二楼会议室。
3、会议内容:
(1)审议批准公司与母公司签署的《铁路资产收购协议》,授权公司董事会办理收购铁路运输处相关事宜,根据需要对协议作出必要的修改;
(2)审议批准公司与母公司签署的《〈材料和服务供应协议〉补充协议》,授权公司董事会根据需要对补充协议作出必要的修改。
4、出席会议人员
(1)兖矿集团有限公司股东代表;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)2001年11月16日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司A股股东或委托代理人;
(4)H股股东(通知、公告根据香港有关要求发送,不适用本公告);
(5)公司境内律师。
5、登记方法
凡符合第4项规定资格的股东,法人单位请持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证和兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会回执,公众股东请持股东代码卡、本人身份证、授权委托书和兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会回执,于2001年11月26日前在公司董事会秘书处办理登记手续。外地股东可通过邮寄、传真办理登记手续。
本公司收到回执后,予以确认并以电话或传真告知股东。
6、联系地址
山东省邹城市凫山路40号
兖州煤业股份有限公司董事会秘书处
联系人:陈广水
电 话:(0537)5383310
传 真:(0537)5383311
邮 编:273500
附件一:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名: 身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东代码卡:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期: 年 月 日
附件二:兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会回执
兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会回执
股东姓名(法人股东名称)
股东地址
出席会议人员姓名 身份证号码
委托人(法定代表人姓名) 身份证号码
持股量 股东代码
联系人 电 话 传 真
股东签字(法人股东盖章)
兖州煤业股份有限公司确认(盖章)
注:附件一、附件二表格,剪报、复印或按以上格式自制均有效。
兖州煤业股份有限公司董事会
2001年10月31日
兖州煤业股份有限公司关联交易公告
一、概要
兖州煤业股份有限公司(本公司或公司)与兖矿集团有限公司(母公司),于2001年10月30日在公司总部签定了《铁路资产收购协议》。母公司持有本公司股份16.7亿股,占本公司股份总额的58.19%,为本公司的控股股东。收购铁路运输处构成了本公司与母公司的关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对此项交易有关议案的投票权。
二、关联方介绍
兖矿集团有限公司有关基本情况如下:
成立日期:1996年3月12日
注册资本:202736万元
法定代表人:赵经彻
注册地址:山东省邹城市凫山路40号
经济性质:国有独资公司
组织形式:有限责任公司
主营业务:热电、矿用机械生产销售;建筑安装;铁路公路运输等。
兖矿集团有限公司前身是兖州矿务局。兖州矿务局成立于1976年,1996年3月参加国家首批100家现代企业制度试点,现已改制为兖矿集团有限公司。
2000年兖矿集团有限公司实现销售收入87.88亿元,净利润3.52亿元,总资产203亿元。
三、交易合约的主要内容
(一)签署合约各方的法定名称
买方:兖州煤业股份有限公司
卖方:兖矿集团有限公司
(二)合约签署日期
2001年10月30日。
(三)合约涉及的金额和相应的比例
铁路运输处拟收购范围内的资产,经山东正源和信有限责任会计师事务所评估,评估值为122,059万元,已经山东省财政厅确认。以此为基础收购价,在基础收购价的基础上作出两个方面的调整:
一是根据交割日前一天经审计的铁路运输处资产,与评估基准日经审计的铁路运输处资产差额对基础购买价进行调整。当交割日前一天铁路运输处资产数额大于评估基准日的数额时,增加该差额;当交割日前一天铁路运输处资产数额小于评估基准日的数额时,减去该差额。交割日前一天铁路运输处的各项资产价值应以以下方式计算:
1、铁路运输处在交割日前一天的应收帐款,不应超过“30天金额”,即不超过铁路运输处(2001年全年销售收入/360天)×30天的金额。如果不超过30天金额,则以应收帐款的实际金额计算;如果超过30天金额,则以30天金额计算。
2、铁路运输处在交割日前一天的存货金额,不应超过“15天金额”,即不超过铁路运输处(2001年全年销售收入/360天)×15天的金额。如果不超过15天金额,则以存货的实际金额计算;如果超过15天金额,则以15天金额计算。
3、其他资产价值以经审计的帐面价值为准。
二是当铁路运输处完成运量达到下述目标时,买方另行支付相应款项:
当2002年铁路运输处实现运量达到2500万吨时,另支付4000万元人民币;
当2003年铁路运输处实现运量达到2800万吨时,另支付4000万元人民币;
当2004年铁路运输处实现运量达到3000万吨时,另支付4000万元人民币。
基础购买价经过上述两方面调整后为最终购买价。
(四)交易的结算方式和准确期限
兖州煤业股份有限公司以现金方式分五期支付收购价款,支付期限如下:
1、于交割日支付基础购买价的95%;
2、于2002年6月30日前,支付基础购买价中余下的5%,以及经审计的评估基准日至交割日前一天的资产调整差额;
3、于2003年6月30日前,支付铁路运输处完成2002年运量目标需另支付的4000万元;
4、于2004年6月30日前,支付铁路运输处完成2003年运量目标需另支付的4000万元;
5、于2005年6月30日前,支付铁路运输处完成2004年运量目标需另支付的4000万元。
(五)交易标的的基本情况
兖矿集团有限公司铁路运输处从事煤炭、材料运输业务,拥有16台蒸汽机车,469节自备车辆,铁路总长184公里。职工3846人。向东连接京沪线、兖石线,向南连接邹县电厂。
经沪江德勤会计师事务所审计,2000年铁路运输处实现主营业务收入3.18亿元,实现利润1.06亿元。全年运输煤炭1648万吨,其中98%运送本公司煤炭。
公司董事会认为该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。
四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响
(一)收购铁路运输处的目的
1、增加公司盈利
铁路运输处运输系统完善,整体布局合理,通信信号设备处于国内先进水平,具有较强的盈利能力。经沪江德勤会计师事务所审计铁路运输处1999年至2001年上半年经营情况如下:
单位:人民币元
项 目 2001年1-6月 2000年 1999年
主营业务收入 176,834,308 317,770,512 310,969,573
主营业务利润 121,205,857 205,703,093 197,209,548
营业利润 97,965,066 157,627,204 157,562,240
利润总额 97,965,066 157,627,204 157,562,240
净利润 65,636,594 105,610,227 105,566,701
收购当年铁路运输处即可为本公司贡献利润。
2、大幅度减少与母公司的关联交易
铁路运输服务是母公司向本公司提供的最大持续性关联交易项目。2000年铁路运输服务金额达20,984万元,占母公司向本公司提供材料及服务