黑龙江国中水务股份有限公司关于
设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
设立新公司名称：蚌埠国中污水处理有限公司
设立新公司事由：签署特许经营合同，建设、运营、维护两个粪污污水处理厂
交易对方蚌埠鹏睿农牧产业有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易
过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易
依据《关联交易实施指引》第七章第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，本次关联交易尚
需提交公司股东大会进行审议。
特别风险提示：本次合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、设立新公司签署特许经营合同暨关联交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）设立新公司蚌埠国中污水处理有限公司（以下简称“乙方”）拟与蚌埠鹏睿农牧产业有限公司（以下简称 “鹏睿农牧”或“甲方”）签署《环保项目特许经营
协议》。乙方拟出资人民币 5,375.98 万元，为鹏睿农牧 2 号核心猪场、3 号扩繁猪场各新建一座养猪粪污污
水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费。2 号核心猪场污水处理厂处理能力 1000m³/日，3 号扩繁猪场污水处理厂处理能力 1300m³/日。在合同生效日，污水处理初始价格为：2 号核心猪场废水处理含
税单价 17.52 元/ m³，3 号扩繁猪场废水处理含税单价 9.60 元/ m³。
本项目特许期为建设期加 15 年运营期，自本合同生效日开始计算。特许期由建设期和运营期组成，其中建设期自合同生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止。
因鹏睿农牧是上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的法定代表人为姜雷先生，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏睿农牧为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于设立新公司签署特许经营合同
暨关联交易的议案》，关联董事张彦先生、严东明先生、闫银柱先生回避表决，独立董事对该关联交易予以
事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次相关事宜。依据《关联交易实施指引》第七章“日常关联交易披露和决策程序的特别规定”第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议。
过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方的基本情况
企业名称： 蚌埠鹏睿农牧产业有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017 年 12 月 18 日
注册地址：安徽省固镇县连城镇马铺路 2 号经济开发区管委会三楼
主要办公地址：安徽省固镇县固镇酒店办公楼
法定代表人： 严东明
注册资本： 20,053 万元
经营范围： 曾祖代、祖代、父母代种猪养殖及销售；祖代、父母代商品猪养殖及销售；饲料生产与加
工销售；有机肥生产、加工及销售；蔬菜、水果、粮食种植及销售；粮食及其副产品贸易；生猪屠宰及肉品及其副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
2015 年以来，国家陆续出台了畜禽养殖相关方面的法律、法规以及标准规范，鼓励畜禽养殖废弃物的能源化利用和肥料化利用，择优选用低成本的处理处置技术，以推动农牧结合、种养平衡、循环利用为根本手段，提高农业资源综合利用效益，减少污染物排放。鹏睿农牧以蚌埠市固镇县为基地，打造百万头生
猪全产业链项目。根据规划，2 号核心猪场计划年出栏种猪 40,000 头，计划年出栏育肥猪 80,000 头；3 号
扩繁猪场计划年出栏种猪 55,000 头，计划年出栏育肥猪 125,000 头。作为百万头生猪全产业链项目中的一环，2、3 号猪场的环保建设工程是重中之重。公司高度重视环境保护工作，秉承可持续发展，响应国家“种养结合”、“资源化利用”的相关政策，采用一系列环保措施对粪污进行处理、治理并资源化利用。这样，不仅为企业创造了社会效益，而且为周边创造了环境效益。
鹏睿农牧是上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣农业投资（集团）有限公司的法定代表人为姜雷先生，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏睿农牧是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
鹏睿农牧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
鹏睿农牧最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 116,483,245.19
负债总额 66,483,245.19
资产净额 50,000,000.00
营业收入 0.00
净利润 0.00
扣除非经常性损益后的净利润 0.00
鹏睿农牧最近一期主要财务指标：
单位：元
项目 2021年3月31日（经审计）
资产总额 227,771,649.39
负债总额 27,528,771.58
资产净额 200,530,000.00
营业收入 0
净利润 -287,122.19
扣除非经常性损益后的净利润 -287,122.19
三、新设公司的基本情况
企业名称： 蚌埠国中污水处理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：左毅
注册资本： 1,500 万元
成立日期：2021 年 4 月 12 日
注册地址： 安徽省蚌埠市固镇县连城镇马铺路 2 号经济开发区管委会
经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生物有机肥料研发；五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新设立的蚌埠国中污水处理有限公司为公司的全资子公司。
四、特许经营合同的主要条款
合同主体：甲方：蚌埠鹏睿农牧产业有限公司 乙方：蚌埠国中污水处理有限公司
（一）特许经营权
1. 乙方建设、运营、维护蚌埠鹏睿农牧产业公司 2 号核心猪场、3 号扩繁猪场环保建设工程项目，提
供污水处理服务并收取污水处理服务费；
2. 在每一期特许期终止时，在同等条件下乙方可优先获得下一期特许经营期；
3. 乙方在特许期内自行承担相应运营费用、出水水质达标责任和部分风险，负责污水处理厂的融资与建设；自行运营和维护污水处理厂以提供本合同项下的污水处理服务。养猪粪污处理后出水、产物符合甲方要求。粪污处理出水以污水处理厂出水总管厂墙外一米为界；服务范围仅限污水处理厂厂区内；
4. 项目配套管网及泵站、污水处理厂出水、产物由甲方负责日常运营、维护、运输及处置，费用无需乙方承担，甲方需及时运输及处置污水处理厂出水及产物，不得对乙方的正常生产产生影响，如因出水及产物运输及处置给乙方造成影响，甲方需承担相应责任，支付相应损失及费用；
5. 特许期：本项目特许期为建设期加 15 年运营期，自本合同生效日开始计算。本合同项下的特许期由
建设期和运营期组成，其中建设期自本合同生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止；
6. 在特许期内乙方单独负责筹措建设、运营和维护蚌埠鹏睿农牧产业公司 2 号核心猪场、3 号扩繁猪
场厂环保建设工程项目所需资金。在特许期内，乙方有权为项目融资之目的抵押其资产或以其它方式以其资产（包括污水处理服务费的收费权）作为担保或质押。
（二）声明和保证
1. 乙方的声明和保证：乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；
2. 甲方的声明和保证：蚌埠鹏睿农牧产业公司 2 号核心猪场、3 号扩繁猪场即整体项目已获得相应的
批准立项；开工建设运营手续齐全。且整体项目经营期长于本项目特许经营期。本项目为整体项目的附属配套项目，甲方应确保整体项目的合规、合法性
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