黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关对外投资暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 1 日收到上海证券交易所下发的
《关于对黑龙江国中水务股份有限公司有关对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】0300
号）（以下简称“问询函”），并于 2020 年 4 月 1 日披露了相关内容。
根据《问询函》的要求，公司已会同关联方对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。具体回复如下：
一、公告披露，合资公司主营康养产业，经营范围包括房地产、医药、医疗器械销售、咨询等业务，涉及较广。请公司：（1）详细说明康养产业的具体经营模式，明确合资公司具体经营业务及是否具备相关行业资质；（2）详细说明合资公司是否已拟定了具体项目、是否对拟合作的项目进行了可行性论证、项目回收期、预期回报率、具体运营模式及经营区域；（3）按职能列示合资公司人员数量，并结合人员项目运营经验说明合资公司是否已配备必需的人员。
【回复】：
（1）详细说明康养产业的具体经营模式，明确合资公司具体经营业务及是否具备相关行业资质
合资公司目前尚在注册，经营范围在申报时已进行调整，包括：养老服务业务，从事健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询服务，房地产经纪，市场营销策划，文化艺术交流与策划，房地产信息咨询，企业形象策划，品牌管理，建筑材料、机械设备、办公用品的销售，物业管理，以下限分支机构经营：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营。
目前合资公司尚未注册成立，后续所需的经营资质将在合资公司成立后依法向有关部门申请。
合资公司将从事医护型养老机构的建设与运营，通过打造舒适的环境和专业的护理服务团队，为老
人提供专业的照护服务。合资公司以老年公寓开发、老年服务运营、老年护理为主营业务，并根据市场需求开发不同运营模式的产品线。（1）老年公寓开发包括租赁物业或自建物业，并进行室内适老化改造和配备相关医疗康复设备，满足老人居住和活动要求；（2）老年服务运营包括提供必要的生活服务如餐饮、娱乐服务，满足其物质生活和精神生活的需求；（3）老年护理包括根据老人的特点，结合相应的专业护理知识以及专业的护理用品，制定合理的专业的日常护理方案，包括进食、移动、洗浴等。 合资公司将通过以上服务获得收益。
（2）详细说明合资公司是否已拟定了具体项目、是否对拟合作的项目进行了可行性论证、项目回收期、预期回报率、具体运营模式及经营区域
合资公司目前尚未拟定具体项目。但是结合市场调研及合资方从业经验，对单个康养服务机构项目模型进行了可行性论证，并作出财务预测。以 400 张床位规模的康养项目为例，预期项目内部收益率为22%，预期投资回收期为 7 年。
合资公司康养项目拟采用会员制养老经营模式，客户购买会员资格后取得对应房源的不同期限的居住权利，交纳基本月费后享受运营团队提供的生活照料和护理服务，也可通过额外付费享受如康复类增值服务，入住老人主要以健康活力老人为主。合资公司项目将主要布局在老龄化较严重的长三角发达城市，并根据当地市场情况对服务进行价格调整。
（3）按职能列示合资公司人员数量，并结合人员项目运营经验说明合资公司是否已配备必需的人员
合资公司暂设执行董事一名和监事一名，不设董事会和监事会。目前合资公司尚未注册成立，尚无具体人员配备。合资公司成立后将根据运营进度，针对岗位规划需求进行人员招聘。
合资公司拟以单个康养服务项目为单位进行人员配备，根据前期测算预计单个康养服务机构（400
张床位规模）人员总数为 97 人，按职能划分综合管理 7 人，客服及设施服务 41 人，健康及医疗护理
30 人，餐饮服务 19 人。
二、公告披露，合资公司注册资本为 100,000 万元人民币，其中鹏都健康以现金方式出资 8 亿元人
民币，持股比例为 80%；公司以现金方式出资 2 亿元，持股比例为 20%。请公司补充披露：（1）截至
目前双方实缴资本金额，及出资时间安排；（2）鹏都健康 2019 年资产负债率为 88.59%，无营业收入，请公司说明鹏都健康出资资金来源、是否涉及高比例杠杆及会否对合资公司生产经营存在重大不利影
响；（3）据 2019 年三季报披露，公司货币资金余额 4.86 亿元，请公司结合货币资金状况说明出资 2 亿
元与实际控制人关联方共同投资，参股合资公司的合理性及必要性。
【回复】：
（1）截至目前双方实缴资本金额，及出资时间安排
目前合资公司尚在注册过程中，未实缴注册资本金。按照合资协议约定，双方将于 2049 年 12 月
31 日前完成全部出资。合资公司成立后，各出资方将依据合资公司康养项目具体进展，分阶段同比例投入资本金，鹏都健康的出资时间将不晚于公司。
（2）鹏都健康 2019 年资产负债率为 88.59%，无营业收入，请公司说明鹏都健康出资资金来源、
是否涉及高比例杠杆及会否对合资公司生产经营存在重大不利影响
鹏都健康为控股型公司，出资的资金来源于股东出资和存量资产处置。鹏都健康目前合计拥有 7
家控股子公司，1 家参股子公司，2019 年 12 月 31 日未审计总资产余额 8.77 亿。鹏都健康不涉及高比
例杠杆，也不会对合资公司生产经营存在重大不利影响。
（3）据 2019 年三季报披露，公司货币资金余额 4.86 亿元，请公司结合货币资金状况说明出资 2
亿元与实际控制人关联方共同投资，参股合资公司的合理性及必要性
据 2019 年三季报披露，公司货币资金余额 4.86 亿元，流动性较好。此次成立合资公司，公司出资
2 亿，占比 20%。出资进度依据项目进展情况同比例投入，不会对公司造成资金压力，有助于公司向康养产业战略转型。
战略合作方—上海鹏都健康科技发展有限公司，旗下拥有多个控股、参股子公司，包括医疗健康、居家护理、生物科技、云计算、房地产开发、物业管理运营等多元化业务板块，具有多年的医疗健康经营和运营管理经验，拥有相关业务的专业经营管理团队，已在康养产业中积累了丰富的资源。公司在战略转型和拓展康养业务初期，利用合资公司合作方的康养产业经验和资源，较低成本的进入康养产业，降低了进入新业务领域的经营风险，培养和打造属于自身的经营管理团队和品牌，实现康养业务快速发
展。
三、公司目前主营污水处理及自来水销售业务，康养业务与公司主业相关性较低，请公司补充披露本次跨界投资的主要考虑，公司董事会的决策过程和依据，以及独立董事的意见。
【回复】：
公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。国内水务市场经过数十年的高速发展，一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他水务项目存在分布广、项目小等特点，很大程度上被业内龙头企业垄断，市场竞争激烈。面对行业发展状况，为改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司已确立了大健康和大环保双主业的战略发展方向。根据战略转型需要和实际情况，一方面立足大环保产业，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造；同时向康养等大健康领域发展，通过投资并购等多种途径介入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，进行多元化业务发展，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力。
目前我国已经全面步入老龄化，老龄化过程不断加速，统计局数据显示 1999-2018 年我国 65 岁以
上人口平均增速达 3.5%，而同期我国总人口增速仅 0.56%，老龄人口增速已远超全国人口增速。根据
国家统计局人口普查结果，截至 2018 年底，中国 60 周岁及以上的老龄人口数达到 2.49 亿，占总人口
比重的 17.9%。按世界卫生组织预测，预计到 2050 年中国将有约 35%的人口超过 60 岁，成为世界上老
龄化最严重的国家。中国人口老龄化的加速趋势，催生了潜力巨大的 “银发经济”市场，据艾瑞咨询统
计，2018 年我国养老产业市场规模达 6.57 万亿，预计 2022 年可达 10.29 万亿，复合增长率 11.9%。中
国养老产业作为当前新兴的万亿蓝海市场，将迎来长达数十年的高速发展时代，成为全面消费升级的重要组成部分，市场空间巨大。
近两年公司已在国内多个养老产业细分领域深度调研，居民生活水平的提高更是当前养老产业的新机遇，中高端养老消费和养老服务市场潜力巨大。考虑到公司中长期发展，公司计划在健康养老产业进行投资布局，持续关注康养科技、医疗、产品器具等康养产业协同性项目，将紧密围绕健康养老核心板块进行投资布局，进一步提升公司业绩，增强公司的可持续发展能力。
2020 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资
的议案》，关联董事回避表决。公司董事会认为，康养业务是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展。本次公司布局康养产业，实现业务拓展的有益尝试，符合公司提出的同时兼顾短期业绩提升与中长期产业布局的战略发展规划，拟通过投资并购方式注入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司综合盈利能力及核心竞争力。关联方鹏都健康具备护理站运营管理、养老护理服务等全产业链的经验和实例，具有转型康养产业的先天优势和资源整合能力，本次与关联方共同投资，能充分借鉴关联方丰富的经验与资源，降低进入新业务领域的经营风险，进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认真审阅，发表如下独立意见：本次对外投资暨关联交易有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与关联方共同投资，双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 3 日
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