证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2020-011
黑龙江国中水务股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商审核为准）
投资金额：20,000 万元, 持股比例为 20%
交易对方上海鹏都健康科技发展有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易
本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议
过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易
特别风险提示：本次对外投资可能存在一定市场、经营和管理风险
一、对外投资暨关联交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称“鹏都健康”）签署《投资协议》，共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以工商最终核名为准，以下简称“合资公司”），致力构建以健康管理为核心的综合性服务平台。合资公司注册资本为 100,000 万元人民币，其中鹏都健康以现金方式出资 80,000 万元人民币，持股比例为 80%；公司以现金方式出资 20,000万元，持股比例为 20%。
公司于 2020 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资的
议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次对外投资的相关事宜。由于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7 条有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
鹏都健康法定代表人为姜雷先生，姜雷先生持有鹏都健康 58%股权，姜照柏先生持有鹏都健康 42%股权。姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏都健康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2020-011
二、关联方的基本情况
企业名称：上海鹏都健康科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017 年 6 月 20 日
注册地址：上海市崇明区城桥镇东河沿 68 号 I 幢 150 室(上海城桥经济开发区)
主要办公地址：上海市闵行区联航路 1188 号浦江智谷 5 号楼
法定代表人：姜雷
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：从事(健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机)科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,营养健康咨询服务,房地产开发与经营,市场营销策划,文化艺术交流与策划,房地产经纪,房地产咨询,企业形象策划,品牌管理,建筑材料、机械设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：姜雷先生持有鹏都健康 58%股权，姜照柏先生持有鹏都健康 42%股权。
鹏都健康是上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）下属的专门从事大健康产业投资的控股平台，依托鹏欣集团的股东背景和资本实力，聚焦大健康产业，以医养结合为战略发展主线，重点发展健康管理服务，医药器械研发和养老资产管理等业务，致力于成为业内领先的医疗健康综合服务商。2017年 12 月，鹏都健康与上海万达全程健康服务有限公司（以下简称“全程健康”）签订合作协议，斥资 2 亿元通过增资等形式控股全程健康。全程健康是一家专注于公共健康管理（B2G）、企业健康服务（B2B）和个人健康管理（B2C）的公司，其管理团队在健康管理领域具有多年的运营管理经验，业务涵盖公共健康信息咨询、体检、高端医疗服务、居家养老服务等领域。全程健康的发展愿景是基于物联网、云计算和大数据等技术手段，构建大健康生态系统。
鹏都健康股东为姜雷先生和姜照柏先生，姜照柏先生为公司实际控制人，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系。根据相关规定，鹏都健康是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。鹏都健康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
鹏都健康最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2019年12月31日（未审计）
资产总额 876,942,988.73
负债总额 776,923,359.70
资产净额 100,019,629.03
营业收入 0
净利润 -8,114.95
扣除非经常性损益后的净利润 -8,114.95
三、关联交易标的基本情况
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2020-011
公司与关联人共同投资设立合资公司，具体情况如下：
企业名称：上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以工商最终核名为准）
公司类型：其他有限责任公司（以工商审核为准）
法定代表人：公茂江（以工商审核为准）
注册资本：人民币 100,000 万元
注册地址：上海市崇明区城侨镇乔松路 492 号（以工商审核为准）
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房地产经纪；从事健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询服务；市场营销策划；文化艺术交流与策划；房地产信息咨询；企业形象策划；品牌管理；建筑材料、机械设备、办公用品的销售；以下限分支机构经营：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；养老服务业务。（以工商审核为准）。
具体出资情况如下：
序号 出资人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上海鹏都健康科技发展有限公司 现金 80,000 80%
2 黑龙江国中水务股份有限公司 现金 20,000 20%
合 计 100,000 100%
合资公司不设董事会和监事会，设执行董事一名和监事一名。
四、对外投资合同的主要内容和履约安排
合同主体：甲方:上海鹏都健康科技发展有限公司 乙方:黑龙江国中水务股份有限公司
(一) 公司的设立：上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称“甲方”)和黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“乙方” )拟合作设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商核名为准，以下称“新设公司” ) ，投资金额为人民币 10 亿元。
(二) 新设公司注册资本及注册地：新设公司注册资本 100,000 万元人民币。新设公司注册地为中国上海
市崇明城桥经济开发区。
(三) 出资方式、认购数额、持股比例：甲方以现金 80,000 万元人民币出资，持有新设公司 80%的股权。
乙方以现金 20,000 万元人民币出资，持有新设公司 20%的股权。上述认缴注册资本双方股东应于 2049 年
12 月 31 日之前缴清，双方实缴出资比例及进度应保持一致。
(四) 特别约定：新设公司第一次股东会议应于本协议生效之日起 30 日内召开，审议新设公司章程。第
一次股东会由甲方负责召集和主持。双方共同委托董事会办理公司设立的工商登记。
(五) 违约责任：本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受到的直接损失。因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2020-011
导致本协议无法履行或本协议的履行成为不必要或不可能，经双方协议一致后可以终止本协议，双方互不承担违约责任。
(六) 生效条件：本协议经协议双方法定代表人或正式授权的代表人签字并且加盖公司公章后生效。
五、本次对外投资的目的以及对公司的影响
本次对外投资是公司布局康养产业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。合资公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、对外投资的风险分析
康养产业是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展。关联方鹏都健康具备护理站运营管理、养老护理服务等全产业链的经验和实例，具有转型康养产业的先天优势和资源整合能力。面对行业的新情况、新变化，本次对外投资可能存在一定市场、经营和管理风险。公司将不断完善内部控制体系，密切关注合资公司的运作情况，借鉴关联方丰富的经验与资源，减少合资公司在投资过程中的不确定性，积极防范和应对上述风险，维护公司及全体股东利益。
七、本次对外投资暨关联交易履行的
查看PDF原文
