600186 沪市 莲花健康

证券代码：600186      证券简称：*ST 莲花        公告编号：2020—002
          莲花健康产业集团股份有限公司

  关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次资本公积金转增股本以莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后，公司总股本将由1,062,024,311股增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（重整投资人由芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”）、深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“润通贰号”）和项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称“国控集团”）共同组成）有条件受让。

  ●由于本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2018年修订）第 4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

  一、法院裁定批准公司重整计划

  2019 年 10 月 15 日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）
作出（2019）豫 16 破申 7 号《民事裁定书》，裁定受理国厚资产管理股份有限公司对莲花健康的重整申请。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于法院裁定受理公司
重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2019-059）。

  2019 年 12 月 16 日，莲花健康重整案第二次债权人会议及出资人组会议分
组表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）和重整计划之出资人权益调整方案。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2019-080）、《管理人关
于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2019-081）。2019 年 12 月 16 日，
周口中院作出（2019）豫 16 破 7 号之二《民事裁定书》，裁定批准莲花健康重整计划，并终止莲花健康重整程序。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2019-082）。重整计划和出资人权益调整方案均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

  二、资本公积金转增股本方案

  根据重整计划之出资人权益调整方案及周口中院作出的（2019）豫 16 破 7
号之二《民事裁定书》，本次重整以公司现有总股本 1,062,024,311 股为基数，按照每 10 股转增 2.99333679 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644 股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后，公司总股本将由 1,062,024,311 股增至1,379,923,955 股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。其中：

  1、莲泰投资受让 138,509,529 股转增股份，占重整后莲花健康总股本的10.04%。

  2、润通贰号受让110,393,917股转增股份，占重整后莲花健康总股本的8.00%。
  3、国控集团受让68,996,198股转增股份，占重整后莲花健康总股本的5.00%。
  三、股权登记日

  本次资本公积转增股本股权登记日为 2020 年 1 月 20 日，除权除息日为 2020
年 1 月 21 日，转增股本上市日为 2020 年 1 月 22 日。

  四、除权相关事项

  鉴于本次资本公积金转增股本不同于一般意义上的分红而单纯增发股票的
行为，且资本公积金转增股本受让对价均用于清偿公司债务及相关费用，公司在扩大股本的同时，亦获得了投资者投入的资金，增加了公司的所有者权益。因此，本次资本公积转增股本与通常情况下转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。

  结合上述情况，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2018 年修订）第 4.3.2条的规定，调整除权参考价格的计算公式为：

  除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋重整投资人受让资本公积金转增股票价格×重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例]÷（1＋重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例）

  由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0；重整投资人受让的资本公积金转增股票价格为 1.70 元/股，转增股份由重整投资人认购的股份数量为 317,899,644 股，莲花健康当前总股本为 1,062,024,311 股，相应的重整
投 资 人 受 让 资 本 公 积 金 转 增 股 票 导 致 流 动 股 变 动 比 例 为
317,899,644/1,062,024,311。

  中信证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

  莲泰投资作为本次重整的投资人及重整后的公司控股股东，已承诺：自转增股票到账之日起三十六个月内，不转让所持有的莲花健康的股份。润通贰号和国控集团作为本次重整的投资人，也已承诺：自转增股票到账之日起十二个月内，不转让所持有的莲花健康的股份。

  五、转增股本实施办法

  根据重整计划及周口中院（2019）豫 16 破 7 号之二《协助执行通知书》，本
次资本公积金转增股票将直接登记至重整投资人指定的证券账户。

  六、股本变动表

                                                  单位：股

        股份性质        本次变动前    本次转增股本    本次变动后

  A股有限售条件流通股份            0              0            0

  A股无限售条件流通股份  1,062,024,311    317,899,644 1,379,923,955

        总股本        1,062,024,311    317,899,644 1,379,923,955

  七、停复牌安排

  公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2020年1月20日公司股票停牌1个交易日, 并于2020年1月21日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向周口中院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

  八、风险提示

  （一）公司股票可能被暂停上市的风险

  公司因 2017 年、2018 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且 2018
年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示（*ST），根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）14.1.1 条第（一）、（二）项以及 14.1.3 条的规定，若公司 2019 年度经审
计的净利润仍为负值，或 2019 年经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将自公司 2019 年年度报告披露日起停牌，上海证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

  （二）公司股票可能被终止上市的风险

  1、如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即 2020 年度）经审计的财务会计报告显示公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，期末净资产为负值，营业收入低于 1,000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露 2020 年年度报告，根据《上市规则》14.3.1 条第（一）、（二）款的规定，公司股票将终止上市。
  2、根据《上市规则》第 14.3.1 条第（五）款的规定，若公司股票通过上海证券交易所交易系统连续 120 个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于 500 万股，或者连续 20 个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则公司股票存在被终止上市的风险。

  3、根据《上市规则》第 14.3.1 条第（八）款的规定，公司股东数量连续 20
个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日和公司股票停牌日）每日均低于 2,000 人，则公司股票存在被终止上市的风险。

  4、周口中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据
《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 14.3.1 条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
  5、公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临暂停上市或者终止上市的风险。

  公司将严格按照上海证券交易所《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于公司重整事项存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  九、咨询方式

  联系地址：河南省项城市莲花大道 18 号

  联系部门：莲花健康董事会办公室

  联系电话：0394-4298666

  特此公告。

                                  莲花健康产业集团股份有限公司董事会
                                          2020 年 1 月 15 日

  备查文件：

  1、周口中院（2019）豫 16 破申 7 号《民事裁定书》

  2、周口中院（2019）豫 16 破 7 号之二《民事裁定书》

  3、《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》

  4、周口中院（2019）豫 16 破 7 号之二《协助执行通知书》

  5、莲泰投资《关于不转让莲花健康股份的承诺函》

  6、润通贰号《关于不转让莲花健康股份的承诺函》

  7、国控集团《关于不转让莲花健康股份的承诺函》