证券代码：600186 证券简称：*ST 莲花 公告编号：2019-059
莲花健康产业集团股份有限公司
关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）于2019年10月15日收到河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）送达的（2019）豫16破申7号《民事裁定书》及（2019）豫16破7号《决定书》，裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）对莲花健康的重整申请。《决定书》指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人。
公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且2018
年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条第（一）、（二）项的有关规定，公司股票已于2019年4月29日被实施退市风险警示；公司因被周口中院裁定受理重整，根据《上市规则》第13.2.1条第（十）项的规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，股票简称为“*ST莲花”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
周口中院已裁定公司进入重整程序，重整以挽救债务人企业为目标，但
公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第14.3.1条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
周口中院裁定的类型：重整。
公司于2019年7月5日公告了债权人国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）申请对公司进行重整的相关事宜，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
年10月15日，公司收到周口中院送达的（2019）豫16破申7号《民事裁定书》及（2019）豫16破7号《决定书》，周口中院裁定受理申请人国厚资产对公司的重整申请，指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。根据《上市规则》有关规定，现就公司被裁定进行重整的有关事宜公告如下：
一、法院裁定受理重整申请概述
（一）重整申请简述
1、申请人基本情况
申请人：国厚资产管理股份有限公司
住所地：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室
法定代表人：李厚文
申请事由：2019年7月3日，国厚资产以莲花健康不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向周口中院申请对莲花健康进行重整。
2、被申请人基本情况
被申请人：莲花健康产业集团股份有限公司
住所地：河南省项城市莲花大道18号
法定代表人：王维法
（二）法院做出裁定时间
裁定的时间：2019年10月15日
（三）裁定书主要内容：
申请人国厚资产以被申请人莲花健康不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向周口中院申请对莲花健康进行重整，莲花健康对国厚资产申请其重整不持异议。
周口中院经审理查明，莲花健康与上海浦东发展银行郑州城东路支行及上海浦东发展银行郑州分行（以下简称“浦发银行郑州分行”）的借款合同纠纷案，河南省高级人民法院作出的（2008）豫法民二初字第2号和（2008）豫法民二初字第7号《民事判决书》已经发生法律效力。莲花健康未按照判决及时偿还贷款本息。2016年9月26日，浦发银行郑州分行将前述债权转让至中国信达资产管理股份有限公司河南分公司（以下简称“信达资管”）；2016年12月2日，信达资
长富投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“万丰长富”）受让；2018年2月，万丰长富将其对莲花健康持有的本金为215,367,076.00元债权转让至国厚资产。上述债权转让均有莲花健康发布的《关于公司债务转让的公告》予以确认。截至2019年9月29日，莲花健康对国厚资产负有本金为215,367,076.00元的到期债务尚未清偿。
另查明，莲花健康于1998年7月2日在河南省市场监督管理局（原河南省工商行政管理局）注册登记成立；法定代表人王维法，现注册地为河南省项城市莲花大道18号，注册资本106,202.431万元，主营业务为味精和鸡精等调味品、复合肥系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品的生产销售。莲花健康股票（股票代码：600186，股票简称：*ST莲花）于1998年8月25日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌上市。受各种不利因素影响，莲花健康逐渐陷入经营和债务危机。根据莲花健康公开披露的《莲花健康产业集团股份有限公司2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，莲花健康本部账面资产总计18.30亿元，账面负债总计15.88亿元，账面净资产2.42亿元，但其中包括递延所得税资产等无法变现资产4.28亿元，在扣减递延所得税资产后，莲花健康净资产将变为负值。此外，莲花健康存在为子公司2,600万元债务提供连带保证责任及预计产生职工安置费3.67亿元，如考虑相关担保债务、费用，莲花健康负债达到18.54亿元，资产不足以清偿全部负债。
同时，莲花健康因2017年度、2018年度连续两年亏损且2018年度经审计期末净资产为负值，股票已经自2019年4月29日起被上交所实施退市风险警示。
周口中院认为，上市公司破产重整案件一般由住所地中级人民法院管辖，莲花健康住所地位于河南省项城市（周口中院辖区县级市），并属于股票在上交所交易的上市公司，其工商登记地为河南省市场监督管理局，周口中院对其重整案件具有管辖权。国厚资产与莲花健康间接债权债务关系依法成立有效，在履行期间届满后，莲花健康未能清偿债务。根据莲花健康2018年度审计报告、2019年第一季度财务报告等资料，莲花健康有明显丧失清偿能力的可能，具备重整原因。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款、第三条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条之规定，裁定如下：
受理申请人国厚资产对被申请人莲花健康的重整申请，本裁定自即日起生效。
二、法院指定管理人情况
（一）《决定书》的主要内容
2019年10月15号，公司收到周口中院送达的（2019）豫16破7号《决定书》，周口中院根据国厚资产的申请，裁定受理莲花健康重整一案，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条之规定，指定北京市金杜律师事务所担任莲花健康管理人，李锴为负责人。
《决定书》要求管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院负责并报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：
1、 接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
2、 调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
3、 决定债务人的内部管理事务；
4、 决定债务人的日常开支和其他必要开支；
5、 在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
6、 管理和处分债务人的财产；
7、 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
8、 提议召开债权人会议；
9、 周口中院认为管理人应当履行的其他职责。
（二）管理模式
公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式。
（三）管理人联系方式如下：
联系人：商登珲、刘艺行
地址：河南省项城市莲花大道18号院一楼东侧（莲花迎宾馆对面）
电话：0394-4298968、17530331976
三、法院公告情况
债权申报期限：2019年11月15日。
第一次债权人会议时间：2019年11月20日。
四、法院受理重整对公司的影响
（一）股票交易
公司因2017年度、2018年度经审计的净利润为负值，且2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》第13.2.1条第（一）、（二）项的规定，公司股票已于2019年4月29日被实施退市风险警示，股票简称改为“*ST莲花”。周口中院裁定受理公司重整后，公司股票将继续实施退市风险警示，股票简称为“*ST莲花”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
（二）停复牌事项安排
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）的相关规定，上市公司重整期间原则上股票不停牌，上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。在重整期间，确需申请停牌的，公司将按《停复牌指引》规定办理，并履行相应披露义务。
（三）信息披露责任人
公司进入重整程序后，在重整期间，信息披露责任人为管理人。
（四）管理人承诺
根据周口中院（2019）豫16破7号《决定书》以及《上市规则》的相关要求，莲花健康管理人承诺将遵照有关法律、法规、行政规章及《上市规则》等规定，依法及时履行信息披露等相关义务，并承担相应责任。
（五）继续营业的申请
公司拟向管理人提交在重整期间继续营业的申请，重整期间公司将积极配合有关方面，做好员工稳定、继续在现有基础上保持生产经营稳定及其他与重整相关的工作。
（六）其他事项
根据《上市规则》第11.11.1条的规定，公司应当每月披露一次公司重整的进展情况，提示终止上市风险。
五、风险提示
（一）公司股票可能被暂停上市的风险
公司因 2017 年、2018 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且 2018
年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示（*ST），
根据《上市规则》14.1.1 条第（一）、（二）项以及 14.1.3 条的规定，若公司 2019年度经审计的净利润仍为负值，或 2019 年经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将自公司 2019 年年度报告披露日起停牌，上海证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（二）公司股票可能被终止上市的风险
1、如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即 2020 年度）经审计的财务会计报告显示公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，期末净资产为负值，营业收入低于 1,000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露 2020 年年度报告，根据《上市规则》14.3.1 条第（一）、（二）款的规定，公司股票将终止上市。
2、根据《上市规则》第 14.3.1 条第（五）款的规定，若公司股票通过上海证券交易所交易系统连续 120 个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于 500 万股，或者连续 20 个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则公司股票存在被终止上市的风险。
3、根据《上市规则》第 14.3.1 条第（八）款的规定，公司股东数量连续 20
个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日和公司股票停牌日）每日均低于 2,000 人，则公司股票存在被终止上市的风险。
4、周口中院已裁定公司进入重整程序，重整以挽救债务人企业为目标，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 14.3.1 条第（十二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临暂停上市或者终止上市的风险。
公司将严格按照上海证券交易所《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。
