格力地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：格力地产
股票代码：600185
收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司
一致行动人住所：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
通讯地址：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
签署日期：二〇二三年三月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市公司发行股份并取得现金对价，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（一）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；（二）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（三）上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；（四）上交所审核通过并经中国证监会注册；（五）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 13
三、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 19
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20 二、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的
股份的计划...... 21
三、本次交易所履行的相关程序 ...... 21
第四节 收购方式...... 23
一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 23
二、本次收购方式 ...... 23
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 24
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况 ...... 36
第五节 资金来源...... 38
第六节 免于发出要约的情况 ...... 39
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 39
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 39
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 39
第七节 本次收购完成后的后续计划 ...... 40
一、关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 40 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 40
三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排 ...... 40
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 40
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 41
六、上市公司分红政策的调整计划 ...... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 41
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 42
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 42
二、收购人与上市公司同业竞争的情况 ...... 42
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 43
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 45
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 45
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 45
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 45
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 46
一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况 ...... 46 二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况 ... 46
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 47
一、城建集团最近三年经审计财务会计报表 ...... 47
二、城建集团最近三年财务报表审计意见 ...... 52
三、城建集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 52
第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件...... 55
收购人声明...... 错误!未定义书签。
一致行动人声明...... 错误!未定义书签。
财务顾问声明...... 错误!未定义书签。
律师声明 ...... 错误!未定义书签。
收购报告书附表...... 62
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司（股票代码：600185）
本报告书、收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
收购人、珠海市国资委、实际 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制
控制人 人
收购人一致行动人、城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
标的公司、免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
十字门控股 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，城建集团控股股东
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
本次重组、本次重大资产重 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团
组、本次交易 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项
本次收购 指 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股权认购
格力地产所发行股份并取得现金对价
最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
HKD 指 港元
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
机构名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
负责人 李文基
机构地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362 号
统一社会信用代码 11440400719245578R
（二）收购人的管理关系
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：
（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况
截至本报告书签署日，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下表所示：
序 公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
号 （%） （万元）
家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运
营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、
1 珠海格力集团 90.00 80,000.00 投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权
有限公司 转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管
理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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