格力地产股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：格力地产
股票代码：600185
收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号
一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司
住所：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
通讯地址：珠海市香洲区人民西路 635 号 18 楼
签署日期：2020 年 11 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在格力地产拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团 100%股权认购上市公司发行股份，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（1）本次交易获得珠海市国资委的正式批准；（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（3）上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；（5）本次交易经中国证监会核准；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
若收购人及其一致行动人成功以免税集团股权认购上市公司所发行股份，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产股份合计 3,502,081,393 股，占格力地产总股本的 74.26%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
（一）珠海市国资委基本情况 ...... 7
（二）收购人主要负责人基本情况 ...... 7
（三）收购人的管理关系...... 7
（四）收购人主要控股及参股企业情况 ...... 8
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况 ...... 10
（六）收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等
其他金融机构的简要情况...... 14
二、一致行动人基本情况 ...... 14
（一）城建集团基本情况...... 14
（二）城建集团股权结构及控制关系 ...... 14
（三）城建集团最近三年的主营业务及财务状况 ...... 20
（四）城建集团的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 20
（五）城建集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项...... 21
（六）城建集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ...... 21
（七）城建集团及其控股股东直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 22
三、收购人及一致行动人关系的说明...... 23
第二节 本次收购目的及决策 ...... 24
一、本次收购目的 ...... 24
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划...... 25
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 26
第三节 收购方式 ...... 28
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 28
二、本次收购方式 ...... 28
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 29
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 43
第四节 资金来源及支付方式 ...... 45
第五节 免于发出要约的情况 ...... 46
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 46
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 46
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 46
第六节 后续计划 ...... 47
一、主营业务调整计划 ...... 47
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划...... 47
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 47
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 47
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 47
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 48
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 49
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 49
二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 49
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 50
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 51
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 51
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 51
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 51
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 51
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 52
一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况...... 52
二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况.. 52
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 53
一、城建集团最近三年财务报表的审计情况...... 53
二、城建集团最近三年经审计财务报表...... 53
三、城建集团最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
...... 57
第十一节 其他重大事项 ...... 59
第十二节 备查文件 ...... 60
收购人声明 ...... 61
一致行动人声明 ...... 62
财务顾问声明 ...... 63
律师声明 ...... 64
附表： ...... 67
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 格力地产股份有限公司收购报告书摘要
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、实际控制人、 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产
收购人 实际控制人
城建集团、一致行动人 指 珠海城市建设集团有限公司
各方、交易各方 指 指格力地产、珠海市国资委、城建集团
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，城建集团控股股东
收购人及其一致行动人 指 珠海市国资委及其一致行动人城建集团
通用投资 指 通用技术集团投资管理有限公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
本次收购、本次交易 指 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团 100%股
权认购上市公司所发行股份并取得现金对价
本次发行股份及支付现金购
买资产、发行股份及支付现 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税
金购买资产、本次发行、本 集团 100%股权
次重组
本次募集配套资金、募集配 指 格力地产向通用技术集团投资管理有限公司非公开发
套资金 行股份募集配套资金
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易价格
定价基准日 指 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日
发行股份及支付现金购买资 指 珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《发行股
产协议 份及支付现金购买资产协议》
珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《格力地
业绩承诺补偿协议 指 产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿
协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近一年 指 2019 年
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
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