格力地产股份有限公司董事会
关于
珠海玖思投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：格力地产股份有限公司
公司住所：广东省珠海市石花西路 213 号
签署日期：二〇二〇年六月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）：格力地产股份有限公司
上市公司办公地址：广东省珠海市石花西路 213 号
联系人：魏烨华
联系电话：0756-8860606
收购人名称：珠海玖思投资有限公司
收购人联系地址：珠海市香洲区吉大石花西路 203 号
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司
独立财务顾问地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
法人代表：张佑君
联系人：厉譞、王玥、黄梦玮、曾彦森、刘舒杨、廖锴、王琛
联系电话：021-20262317
董事会报告书签署日期：二〇二〇年六月十一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
董事会声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、基本情况 ...... 7
二、股本情况 ...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ......11
第三节 利益冲突 ...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系家属在收购人及其关联企业任职情
况 ...... 13三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
...... 14四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前 12 个月持
有的收购人股份的情况 ...... 14五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持
有本公司股份的情况及其在要约收购报告书公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事会建议和声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 24
三、独立财务顾问建议 ...... 26
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 31
一、其他应披露事项 ...... 31
二、董事会声明 ...... 32
三、独立董事声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 314
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
格力地产、上市公司、
公司、本公司、被收购 指 格力地产股份有限公司
人
玖思投资、收购人 指 珠海玖思投资有限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东
本次收购、本次要约收 指 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进
购 行的部分要约收购的行为
免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
珠海市国资委、实际控 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控
制人 制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业
本报告书、本报告 指 格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要
约收购事宜致全体股东的报告书
独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
独立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收
购格力地产股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
《关于收到要约收购 《格力地产股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的
报告书及摘要的提示 指 提示性公告》
性公告》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2019 年 1 月修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年第一季度
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020 年 5 月 20 日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收
购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。
2020 年 5 月 21 日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购
格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152 号），同意玖思投资进行本次要约收购。
2020 年 5 月 23 日，公司公告了《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性
公告》、《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于<格力地产要约收购报告书>的法律意见书》《关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份的申报公告》。
2020 年 5 月 26 日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约
收购报告书（修订稿）》、《国海证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函>的核查意见》、《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司要约收购事项的问询函>的专项回复意见》。
中信证券接受格力地产董事会委托，担任本次要约收购的被收购人格力地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 格力地产股份有限公司
曾用名称 西安格力地产股份有限公司、西安海星现代科技股份有限公司
股票简称及代码 格力地产（600185.SH）
股票上市场所 上海证券交易所
注册资本 人民币 205,999.7523 万元
法定代表人 鲁君四
注册地址 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23182
办公地址 广东省珠海市石花西路 213 号
统一社会信用代码 91440400628053925E
邮政编码 519020
联系电话 0756-8860606
传真号码 0756-8309606
官方网站地址 www.greedc.com
电子信箱 gldc@greedc.com
实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物
经营范围 和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除
外)；建筑材料的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规
定的从其规定)。
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
上市公司属于房地产行业，是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，主营业务收入主要来自房地产业及海洋经济产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。口岸经济产业方面，公司在高质量完成港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海公路口岸和通关物流配套设施等建设重任的基础上，通过获取广告经营权、提供物业管理服务等多种方式参与珠海口岸运营。海洋经济产业方面，结合渔港建设与运营管理、海岛建设、游艇码头建设、沙滩修复、港湾治理、人工鱼礁示范区等多个海洋项目，已形成集水产品交易、冷库冷链、物流配送、海洋科技、生态保护等于一体的格局。
2、公司最近三年及一期发展情况
公司 2017 年和 2018 年的主营业务收入来自房地产业，自 2019 年开始，公
司房地产业与海洋经济产业结合拉动整体业绩增长。房地产业方面，格力地产在发展中坚持精品战略，用优质设计和产品质量在社会和公众当中获得高度认可，旗下项目曾获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等国家级最高奖项。海洋经济产业方面，
公司自 2014 年开始布局建设珠海洪湾中心渔港等工程，2018 年 12 月在珠海洪
湾中心渔港开港并由公司负责运营的基础上，公司开拓了渔获交易业务，随着珠海香洲渔港搬迁至洪湾渔港的完成，渔获交易业务快速发展。
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为
313,013.29 万元、307,849.94 万元、419,274.64 万元、67,379.21 万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 62,432.32 万元、51,262.91 万元、52,627.85 万元、5,551.73 万元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
格力地产最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（1）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
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