可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经公司于2018年12月10日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过；
公司拟使用不低于人民币2亿元（含2亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。拟回购股份的价格不超过人民币5.8元/股（含5.8元/股）。本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购股份期限届满时实际回购的数量为准。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；
4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币5.8元/股（含5.8元/股）。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
本次拟回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元）。
如以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币5.8元/股测算，预计回购股份数量不超过51,724,137股（含51,724,137股），约占公司目前总股本的2.51%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2018年9月30日，公司总资产为人民币2,771,960.75万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币756,956.39万元，流动资产为人民币2,445,962.90万元。如回购金额上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.08%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.96%、约占流动资产的比重为1.23%。（以上数据未经审计）
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
如以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币5.8元/股测算，
预计回购股份数量不超过51,724,137股，约占公司目前总股本的2.51%。回购
后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地
位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
按预计回购股份数量上限51,724,137股测算，如回购股份全部注销，则预
计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下（公司处于可转换公司债券转股期
间，此处不考虑可转换公司债券转股情况）：
回购前（2018年12月7日） 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 2,060,120,274 100% 2,008,396,137 100%
总股本 2,060,120,274 100% 2,008,396,137 100%
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟授权公
司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、公司《章程》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意董事会审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（十三）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
广东莱特律师事务所就本次回购股份事项出具的结论性意见如下：
公司本次回购股份己经履行了现阶段必要的授权和批准程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购股份符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司己就本次回购股份履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源为自有资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：格力地产股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882360269
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；
4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
