西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组、向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易
实施情况报告书
签署日期：二○一〇年一月西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资
产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，请阅读《西安海星现代科技
股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文及其相关文件，该等文件已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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目 录
释 义...............................................................4
第一章 交易概述...................................................6
一、本次交易概况................................................6
二、发行股份基本情况............................................7
三、发行股票后公司控制权变化情况................................8
四、发行前后股权结构变化........................................8
第二章 本次交易的实施情况.........................................9
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况..........................................9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................15
三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...............................................................18
五、相关协议及承诺的履行情况...................................20
六、相关后续事项的合规性及风险.................................24
七、其他需要披露的事项.........................................24
八、独立财务顾问及律师意见.....................................25
第三章 备查文件..................................................26
一、备查文件...................................................26
二、查阅方式...................................................26西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、海星科技、
上市公司
指 西安海星现代科技股份有限公司
格力集团 指
珠海格力集团有限公司，原名“珠海格力集团公
司”
海星集团 指 西安海星科技投资控股（集团）有限公司
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
格力置盛 指 珠海格力置盛房产有限公司
格力地产 指
格力集团拟注入上市公司地产业务的总称以及本
次重大资产重组完成后的上市公司简称（暂定名）
中铁十五局 指 中铁十五局集团有限公司
海星高速 指 河南海星高速公路发展有限公司
海星房地产 指 西安海星房地产综合开发有限公司
同瑞药业 指 陕西同瑞药业有限责任公司
本报告书、报告书 指
西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情
况报告书
资产出售 指
本公司向海星集团出售不动产“海星电脑基地”和
“北海度假村”，海星集团以承接或到期清偿海星科
技银行借款9200 万元作为支付对价之行为
资产置换、重大资产置换 指
本公司以截止2007 年10 月31 日的上述资产出售
后剩余全部资产和负债（含或有负债）与格力集
团持有的格力房产和格力置盛的各100%股权进
行置换之行为
本次向特定对象发行股份 指
格力集团以上述资产置换之部分差额认购本公司
发行24000 万股股份之行为
本次重大资产重组、本次
交易
指
上述资产置换、向特定对象发行股份及资产出售
之行为
前20 个交易日股票交易
均价
指
前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票
交易总量
《资产置换及以资产认购
非公开发行股票协议》
指
海星科技与格力集团签署的《西安海星现代科技
股份有限公司与珠海格力集团公司签署的资产置西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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换及以资产认购非公开发行股票协议》
《资产购买协议》 指
海星科技与海星集团签署的《西安海星科技投资
控股（集团）有限公司与西安海星现代科技股份
有限公司签署的资产购买协议》
《资产交割协议书》 指
《西安海星现代科技股份有限公司与珠海格力集
团有限公司与西安海星科技投资控股（集团）有
限公司就资产置换及以资产认购非公开发行股票
协议之实施协议——资产交割协议书》
《补充协议》 指
海星科技与海星集团签署的《<资产购买协议>之
补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司《章程》 指 《西安海星现代科技股份有限公司章程》
独立财务顾问、新时代证
券
指 新时代证券有限责任公司
精诚申衡、法律顾问 指 上海精诚申衡律师事务所
利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司
万隆事务所 指 万隆会计师事务所有限公司
恒信德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司
中宇评估所 指 中宇资产评估有限责任公司
置换基准日、审计基准日、
评估基准日、重组基准日、
转让基准日
指 2007 年10 月31 日
资产交割日 指 2009 年8 月31 日
元 指 人民币元西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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第一章 交易概述
一、本次交易概况
本次交易，系本公司以部分资产与格力集团持有的格力房产和格力置盛的各
100%股权进行置换并向格力集团发行24,000万股股票以支付置换之部分差额及
向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债的行为。本次交易完成
后，本公司原有资产及负债（含或有负债）将全部剥离出上市公司。
根据本公司与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协
议》，本公司拟将截止2007年10月31日合法拥有的部分资产和负债（含或有负债）
与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。根据万隆
事务所出具的《审计报告》（万会业字（2008）第49号）和中宇评估所出具的资
产评估报告书（中宇评报字[2008]第2008号），截止审计评估基准日2007年10月
31日，拟置出资产净额的账面值为35,414.37万元，评估值为47,994.87万元；根据
恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号、（2007）恒德珠审429
号）和立信羊城出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截止审
计评估基准日2007年10月31日，拟置入资产净额的账面值为149,553.36万元，评
估值为220,930.20万元。本次资产置换置出资产参考评估值的基础上，经双方协
商按4.85亿元作价，置入资产以评估值为交易价格。
上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额由公司以发行
不超过24,000万股人民币普通股方式支付，发行价格为第三届董事会第24次会议西安海星现代科技股份有限公司 重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
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决议公告日（2007年12月13日）前二十个交易日公司股票交易均价，即6.71元/
股；剩余差额11,390.20万元，格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月
起分三年偿还，每年偿还不超过人民币4,000万元。格力集团承诺，因本次认购
而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次发
