西安海星现代科技股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 召开会议基本情况
公司第二届董事会第三次会议决定于2002年10月17日召开公司2002年第一次临时股东大会。
1、会议时间：2002年10月17日（星期四）上午9时
2、会议地点：西安市西新街甲字3号海星智能大厦3层会议室
二、会议审议事项
1、 修订《公司章程》中关于公司注册资本的条款。
《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币19,800万元。
修订为：公司注册资本为人民币21,780万元。
（因本公司2001年度利润分配方案为＂以2001年底公司总股本19800万元为基数,每10股送红股1股＂,该分红方案已于2002年7月19日实施完毕,现公司总股本增为21780万元。）
2、审议公司《关于与海星集团进行资产置换的议案》。
三、会议出席对象
1、 截止2002年10月8日（星期二）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决（该代理人不必是公司股东）。
2、 公司董事、监事和高级管理人员。
四、登记办法
1、 股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、授权委托书（附后）、授权人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2002年10月9、10日
上午9：00---12：00,下午2：00---5：00
3、 登记地点及联系方法：
西安市西新街甲字3号海星智能大厦3层公司证券部
电话：029-7274643
传真：029---7286470
邮编：710004
联系人：刑德志 周云龙
五、其他事项
1、 会期半天；
2、 出席会议者,费用自理。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2002年9月16日
附：
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东,兹委托 先生（女士）为代表出席公司2002年第一次临时股东大会,特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2002年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、修订《公司章程》中关于公司注册资本的条款；
同意 反对 弃权
2、审议公司《关于与海星集团进行资产置换的议案》。
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划＂√＂,其他空格内划＂-＂。
西部证券股份有限公司关于西安海星现代科技股份有限公司
关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有特别说明,以下简称在本报告中含义如下：
海星科技：指西安海星现代科技股份有限公司
海星集团：指西安海星科技投资控股（集团）有限公司
海星利达：指西安海星利达电子有限公司
海星超市：指陕西海星连锁超级市场有限责任公司
独立财务顾问：指西部证券股份有限公司
资产评估机构：陕西华德诚有限责任会计师事务所
资产置换：指海星集团将其持有的海星超市95%的股权与海星科技持有的海星利达70%股权进行等额置换
元：指人民币元
二、序言
西部证券股份有限公司接受海星科技委托,担任本次海星科技关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规、规章的规定为依据,根据海星科技提供的与关联公司签订的上述关联交易协议以及其他有关资料,经过审慎调查,本着独立、客观、公正的原则出具的,旨在对海星科技本次关联交易做出客观、公正的评价,以供董事会、投资者及有关各方参考。
海星科技已向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告涉及的一切书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问对有关各方和其他中介机构所提供的有关文件已认真审阅并充分了解,对本次关联交易进行了调查,但未参与有关协议条款的磋商。对本次关联交易提出的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问与本次关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系；
2、 本财务顾问仅就本次关联交易基本情况及其是否符合公司及全体股东之利益发表意见,并不对审计报告及其结论发表意见；
3、 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、本次关联交易当事人基本情况及相互关系
（一）海星科技
西安海星现代科技股份有限公司（以下简称＂本公司＂）系依照《中华人民共和国公司法》,经西安市人民政府【市政函〖1998〗33 号】批准,由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司并更名而成立。1999 年5 月21 日,经中国证券监督管理委员会【证监发行字〖1999〗53 号】批准,并经上海证券交易所同意,通过上海证券交易所系统于1999年5 月26 日采用上网定价发行方式向社会公开发行A 股股票6800 万股,于1999年6月11日在上海证券交易所上市。本公司主要从事计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务。公司现注册资本：19800万元,法定代表人：荣海,注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区高新路33号新汇大厦A802号。
（二）海星集团
海星集团成立于1992年,公司法定代表人：荣海,注册资本：10000 万元人民币,注册地址：西安市火炬路3号,是以投资计算机产业、生物制药、现代饮品、超级市场为主,并横跨众多生产经营领域的现代化集团公司。1999年全国民营企业综合实力评比中排第9名,纳税排陕西省民营企业前列,连续数年获中国西安高新开发区百强企业之首。
（三）海星利达
海星利达成立于1996年3月28日,为中外合资企业,公司注册资本500万美元,法定代表人：荣海,注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路29号,海星科技持有其70%股权,外方为美国利达国际商业公司,持股30%。公司经营范围为开发、生产和销售计算机及软件并提供技术服务。目前业务主要为组装生产计算机硬件。
（四）海星超市
海星超市成立于1995年5月31日,注册资本3000万元,法定代表人：荣海,注册地址：西安市咸宁西路6号,海星集团持有其95%股权。海星超市是西北地区最先引入连锁超级市场经营模式的连锁企业,目前拥有连锁超市116家（含特许加盟店1家）,员工1900人,营业面积6万平米,入选2000年度、2001年度中国连锁百强企业,为西北地区唯一入选中国连锁超市百强的企业。
（五）相互关系
海星集团持有海星科技31.76%的股权,是海星科技的第一大股东；
海星集团持有海星超市95%的股权,是海星超市的控股股东；
海星科技持有海星利达70%的股权,是海星利达的控股股东。
四、本次关联交易的主要内容
（一） 评估基准日：2002年7月31日。
（二）协议生效日：海星科技股东大会通过本次资产置换方案日
（三）交易双方：海星集团与海星科技。
（四）本次交易概述：
根据交易双方签署的《资产置换协议》,海星集团将其持有的海星超市95%的股权与海星科技持有的海星利达70%股权进行等额置换,差额冲抵海星集团欠付海星科技的往来款。本次资产置换后, 海星科技将适当缩减计算机硬件的制造业务,增加了商业零售、物流配送业务,其他计算机硬件产品销售、软件开发、系统集成及网络工程等业务保持不变；海星集团将不再经营商业零售业务,并对海星利达进行转业经营,不再进行计算机及相关设备的制造。
根据西安希格玛会计师事务所希会审字（2002）789号审计报告,截止2002年7月31日,海星利达的总资产为7,688.03万元,净资产为4,623.21万元；根据西安希格玛会计师事务所希会审字（2002）788号审计报告,截止2002年7月31日,海星超市的总资产为12,776.86万元,净资产为3,731.70万元。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第376号《资产评估报告书》,截止2002年7月31日,海星利达的总资产为7,625.88万元,净资产为4,561.06万元,海星科技持有份额为3,192.74万元。根据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2002）第375号《资产评估报告书》,截止2002年7月31日,海星超市的总资产为13,342.39万元,净资产为4,532.52万元,海星集团持有份额为4,305.89万元。对交易双方置换资产的差额1,113.15万元,直接冲抵海星集团欠付海星科技的往来款。该往来款主要为近年来海星科技为海星集团的垫付款。
（三）本次交易的动因
1、国内计算机硬件市场竞争日趋激烈,海星利达亏损较重。
随着国内计算机硬件市场竞争的日趋激烈,国产计算机产品售价下滑,行业利润全面下降,海星利达2001年净利润-280.79万元。且在我国加入WT0后,IT 产业更面临新的市场经营及竞争形式,国际大型IT 企业凭借其技术及规模等优势,在关税大幅降低的情况下,必将更加深入、直接地加入国内市场的竞争。
2、调整公司产业结构,增强公司可持续发展能力。
目前,我国政府支持大力发展流通业的现代化,鼓励商业零售向为广大居民增加消费提供更加便利、高效的服务流通现代化方向发展,海星超市作为西北地区最先引入连锁超级市场经营模式的连锁企业,其品牌优势突出,客户群稳定。
本次资产置换后将改善公司的资产状况,改变现有产品和业务结构,通过充分利用上市公司的资源优势,进一步优化海星超市的供应链管理、降低物流成本,从而提高海星超市的规模化和规范化经营水平,通过推行连锁经营、物流配送、电子商务等组织形式,进一步扩大市场占有率、提高经营业绩,以增强海星科技的持续经营和发展。
（四）本次交易定价原则
本次交易的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为准。
