西安海星现代科技股份有限公司董事会决议公告
西安海星现代科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年4月26日上 午9时在西安海星智能大厦三层会议室举行，应到董事10人，实到董事7人，3人委托 其他董事代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长荣海先生主持。会议经表决通过以下决议：
一、同意收购西安海星智能大厦部分楼层用于实施电脑超市项目。
决定用募集资金5751.65万元人民币收购西安海星房地产综合开发有限公司所有 的位于西安市西新街11号海星智能大厦裙楼3层和主楼6层、13层、1层大堂部分面积 等总计5020.72平方米房产，用于实施电脑超市项目，以期高效快速地开展电脑超市 项目。经陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评字（2001）第324号评估报告确 认，该拟收购房产评估价值为5751.6455万元人民币。
本项决议表决时，关联股东海星集团出任的3名董事未参加表决，其他7名董事均投了赞成票。
二、同意以自有资金4618.79万元人民币收购西安海星科技实业（集团）有限公 司持有的西安国际信托投资有限公司4200万元股权（占其注册资本的14%），收购价 格以西安国投经审计的2000年底净资产计算（依据上海东华会计师事务所东会陕审字（2001）041号审计报告）。该项收购将改善本公司的资产结构，增加长期稳定的投 资收益。
本项决议表决时，关联股东海星集团出任的3名董事未参加表决，其他7名董事均投了赞成票。
三、同意以自有资金1602.74万元人民币收购公司下属子公司-西安海星利达电子有限公司30%的外方股权，该项收购有利于公司进一步加大自有品牌产品的开发建设 。收购价格以海星利达经审计的2000年底股东权益数计算（依据西安希格玛会计师事务所希会审字（2001）696号审计报告）。本次收购尚须报请政府外经贸、工商、海 关等部门批准，收购完成后，海星利达将注销中外合资企业法人资格，成为本公司分公司。
四、同意改变LCD液晶显示器项目建设方式，由公司独立实施该项目。
五、同意以自有资金732万元人民币收购西安协同软件股份有限公司和陕西大东 科技实业有限公司持有的西安交大捷普网络科技有限公司366万元股权，以使公司进 入网络产品的研发生产领域。
本项决议表决时，关联股东协同软件出任的1名董事未参加表决，其他9名董事均投了赞成票。
六、同意王愚先生因工作变动辞去公司董事及副总经理职务。
七、同意推荐林作良先生为公司董事候选人。
八、决定于2001年5月29日召开公司2000年度股东大会。
特此公告
附：林作良先生简历
林作良先生：38岁，西安交通大学计算机专业硕士80年9月-84年6月西北轻工业 学院自动控制专业84年7月-86年9月西安航专教师86年9月-88年6月西安交通大学计算机系研究生88年6月进入海星集团，历任技术支持部经理、西安分公司总经理、集团 副总裁、美国分公司总经理、海星万山软件有限公司总经理；2001年1月起就任海星 科技总经理。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2001年4月26日
西安海星现代科技股份有限公司召开2000年度股东大会的通知
公司一届十三次董事会决定于2001年5月29日召开公司2000年度股东大会，现将 有关事项公告如下：
（一）会议时间；2001年5月29日（星期二）上午9时（会期半天）
（二）会议地点：西安市西新街海星智能广场二层
（三）会议主要议程：
1、审议公司2000年度董事会工作报告；
2、审议公司2000年度监事会工作报告；
3、审议公司2000年度财务决算报告；
4、审议公司2000年度利润分配预案 ；
2000年度公司实现净利润20055624.62元，提取10%的法定公积金，计3543535.64元，提取5%的法定公益金，计1771767.82元，加结转上年度未分配利润31491262.70 元，可供股东分配利润为46231583.86元，年末资本公积金为239092028.36元。经董 事会提议，本次利润分配预案为：以2000年末19800万股为基数，每10股派现金人民 币0.6元（含税），共计派发人民币1188万元，剩余未分配利润34351583.86元结转以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。
5、审议公司2001年度续聘会计师事务所的议案；
6、审议公司收购西安海星智能广场部分楼层用于实施电脑超市项目的议案；
7、审议公司以自有资金4618.79万元人民币收购西安海星科技实业（集团）有限公司持有的西安国际信托投资有限公司4200万元股权（占其注册资本的14%）的议案 ；
8、审议增补林作良先生为公司董事的议案。
（上述6、7二项议案为关联交易，本公司已聘请独立财务顾问就关联交易事项发表意见，独立财务顾问报告将于10个工作日内公告）
（四）会议出席对象
1、截止2001年5月22日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）会议登记办法：
1、股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持本人身份证、授权委托书（ 附后）、授权人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2001年5月24、25日
上午9：00-12：00，下午2：00-5：00
3、登记地点及联系方法：
西安市西新街海星智能大厦3层公司证券部
电话：029-7274643
传真：029-7286470
邮编：710004
联系人：仇胜萍 于晓东
（六）提示：
1、股东委托代理人投票的委托书须于5月28日9时之前送达公司董事会秘书处；
2、出席会议者，费用自理。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2001年4月26日
附：
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）为代表出席公司2000年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2000年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、审议公司2000年度董事会工作报告；
同意 反对 弃权
2、审议公司2000年度监事会工作报告；
同意 反对 弃权
3、审议公司2000年度财务决算报告；
同意 反对 弃权
4、审议公司2000年度利润分配预案；
同意 反对 弃权
5、审议公司2001年度续聘会计师事务所的议案；
同意 反对 弃权
6、审议公司收购西安海星智能广场部分楼层用于实施电脑超市项目的议案；
同意 反对 弃权
7、审议公司以自有资金4618.79万元人民币收购西安海星科技实业（集团）有限公司持有的西安国际信托投资有限公司4200万元股权（占其注册资本的14%）的议案 ；
同意 反对 弃权
8、审议增补林作良先生为公司董事的议案。
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思 表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“”，其他空格内划“-”。
西安海星现代科技股份有限公司收购
西安海星智能大厦部分楼层的关联交易公告
本公司一届第十三次董事会于2001年4月26日上午在西安公司总部召开。会议应 到董事10人，实到董事7人，3名董事委托其他董事投票表决，监事及高管人员列席会议，会议由董事长荣海先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）收购西安海星科技实业（集团）公司（以下简称“海星集团”）下属控股子公司-西 安海星房地产综合开发有限公司（以下简称“海星房地产”）所有的西安海星智能大厦部分楼层用于实施电脑超市项目的议案，公告如下：
一、概要
海星科技拟收购位于西安市西新街11号的海星智能大厦裙楼三层2095.26平方米 、主楼6层面积975.89平方米，13层面积1803.92平方米以及1层大堂部分面积145.65 平方米，总计面积为5020.72平方米的房产（产权现属于“海星房地产”）用于实施 海星电脑超市项目。“海星房地产”为“海星集团”下属控股95%股权的子公司；海 星集团持有海星科技31.25%的股份，为第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》，上述收购事项属本公司与大股东的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、西安海星现代科技股份有限公司：
海星科技经中国证券监督管理委员会“证监发字〖1999〗53号”文件批准，于1999年5月26日公开发行社会公众股6800万股。截至2000年12月31日，公司总股本为19800万股，总资产为80805.05万元，净资产为49249.03万元，净利润为2005.56万元。 海星集团为海星科技的第一大股东，持有海星科技31.25%的股权。海星科技所处的行业为计算机信息行业，业务领域横跨计算机软件开发、系统集成、自主品牌硬件生产和国外品牌计算机的分销代理及技术服务。
2、西安海星科技实业（集团）有限公司：
海星集团成立于1988年，是注册于西安高新技术产业开发区内的高科技企业，是以投资计算机产业、生物制药、现代饮品为主，并横跨众多生产经营领域的现代化跨国集团公司，现拥有总资产26亿元。1999年全国民营企业综合实力评比中排第9名， 纳税排陕西省民营企业前列，连续数年获中国西安高新开发区百强企业之首。
3、西安海星房地产综合开发有限公司
“海星房地产”成立于1992年，现注册资本2000万元人民币，是具有二级资质等级的大型房地产综合开发企业，海星集团控股其95%股权。其开发的海星智能大厦已 被省市有关部门作为样板工程。
三、股权转让协议内容
1、房产转让双方的法定名称
受让方：西安海星现代科技股份有限公司
出让方：西安海星房地产综合开发有限公司
2、商品房买卖合同签定日期、地点
签定日期：2001年4月18日
签定地点：西安
3、合同标的：
位于西安市西新街11号的海星智能大厦裙楼三层2095.26平方米、主楼6层面积975.89平方米，13层面积1803.92平方米以及1层大堂部分面积145.65平方米，总计面积为5020.72平方米的房产。
4、协议标的的评估价值
经陕西华德诚有限责任会计师事务所（具有评估证券业务资格）评估并出具的〖陕德诚评字（2001）第324号评估报告〗确认，以2001年3月31日为评估基准日，海星智能大厦主楼六层评估值为4855470.00元，海星智能大厦主楼
