北方光电股份有限公司章程（2024 年修订）
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定...... 13
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第五章 党 委 ...... 31
第六章 董事会 ...... 32
第一节 董 事...... 32
第二节 董事会...... 37
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 45
第八章 监事会 ...... 48
第一节 监 事...... 48
第二节 监事会...... 49
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 52
第十章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
...... 53
第一节 财务会计制度...... 53
第二节 内部审计...... 58
第三节 会计师事务所的聘任...... 58
第四节 法律顾问...... 59
第十一章 通知和公告 ...... 59
第一节 通 知...... 59
第二节 公 告...... 60
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..... 60
第一节 合并、分立、增资和减资...... 60
第二节 解散和清算...... 62
第十三章 修改章程 ...... 64
第十四章 附 则 ...... 65
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码 914200007220290598。
第三条 公司于 2003 年 10 月 22 日经中国证券监督管理
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，
于 2003 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:北方光电股份有限公司
中文全称：北方光电股份有限公司
英文全称：North Electro-Optic Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 湖北省襄樊市长虹北路 67 号。邮政
编码：441057。
第六条 公司注册资本为人民币 508,760,826 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有独资控股股东或实际控制人单独享有。在依法履行审批、决策程序后，公司国有独资控股股东或实际控制人依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营
合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以先进的技术和管理手段，
生产经营高新技术产品，满足国内外对新材料的新需求，给公司股东以应有的回报。
第十五条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密
工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：军用光电装备、
光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；房屋租赁；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；其他法律许可的范围。
第十七条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时经批准发行的普通股总数为
4,000 万股，成立时全部向公司发起人发行；其中湖北华光新材料有限公司以经营性资产认购 3,170 万股；襄樊华天元件有限公司以现金认购 530 万股；南阳市卧龙光学有限公司以现金认购 100 万股；深圳市同仁和实业有限公司以现金认购 100 万股；北方光电工贸有限公司以现金认购 100 万股。
第二十三条 公司股份总数为 508,760,826 股，公司的
股本结构为：普通股 508,760,826 股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十三条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业
主管部门履行审批程序。
第三十四条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有本公司 5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技工业主管部门申报。未予申报的，其超出 5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机
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