证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2023-37
北方光电股份有限公司
关于与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协
议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与北方光电集团有限公司（以下简称“认购人”）签署《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：
一、协议主要内容
（一） 协议签署主体和签订时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
签订时间：2023年12月15日
（二） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（三） 认购方式
认购人通过现金方式认购发行人本次发行的部分股份。
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下
简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和中兵投资管理有限责任公司之外的其他发行对象申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五） 股份认购价款及认购股份数量
发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币3,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
若中国证监会等证券监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人与认购人将根据该等监管意见或要求就认购人的股份认购价款及/或认购股份数量等进行协商并签署补充协议。
（六） 股份锁定期
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（七） 新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（八） 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九） 缴款、验资及股份登记
1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应当按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知所载时间、认购数量、认购金额等，一次性将全部股份认购价款划入缴款通知中指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资、保荐人（主承销商）扣除保荐承销相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、发行人应在收到认购人缴付的全部股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，认购人应为此提供必要的协助。
（十） 违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（十一）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十二）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；
（3）行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；
（4）有权国有资产监督管理机构批准本次发行；
（5）上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
（十三）本协议变更、解除或终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督
管理机构、行业主管部门或批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证
监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
二、备查文件
1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、公司与北方光电集团有限公司签署的《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
查看PDF原文
