北方光电股份有限公司
2023 年第一次独立董事专门会议决议
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次独立
董事专门会议于 2023 年 12 月 15 日以通讯方式召开，全体独立董事
一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，全体独立董事共同推举陈友春主持本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《北方光电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第七届董事会第六次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本次向特定对象发行股票预案系根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东北方光电
集团有限公司（以下简称“光电集团”）。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与光电集团签署的《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本次向特定对象发行股票发行对象包括公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制的企业中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。上述发行对象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与中兵投资签署的《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
公司控股股东光电集团、公司实际控制人控制的企业中兵投资拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关规定，光电集团、中兵投资为公司的关联人，本次向特定对象发行涉及关联交易。上述关联交易的交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
十一、 《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资实际控制人同为兵器集团，为一致行动人。本次向特定对象发行前，兵器集团合计控制公司 56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。董事会提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于发出要约，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
十二、 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
十三、 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事宜，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：陈友春 雷亚萍 李 彬
二〇二三年十二月十五日
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