600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技              股票代码：600183            公告编号：2024—052
              广东生益科技股份有限公司

  关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的

                      进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、关联交易概述

  广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 27 日召开第十届董事
会第三十次会议，审议通过了《关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》，同意通过现金形式收购伟华电子有限公司持有的苏州生益科技有限公司 12.637%股份，支付对价 44,420.91 万元，授权管理层与伟华电子有限公司签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。收购完成后，公司持有苏州生益科技有限公司 100%股权。关联董事唐英敏回避表决，其余 10 名董事均表决同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  上述具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。

  二、本次关联交易进展情况

  2024 年 6 月 28 日，公司与伟华电子有限公司签署了《股权转让协议》，现将主要内容
公告如下：

  （一）交易主体

  甲方（受让方）：广东生益科技股份有限公司

  乙方（出让方）：伟华电子有限公司

  （二）交易标的


  乙方持有的苏州生益科技有限公司（目标公司）12.637%的股权。

  （三）股权转让及转让价格

  乙方同意将其持有目标公司的 12.637%的股权（以下简称标的股权）转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权。12.637%的股权对应的转让价格为人民币 44,420.91 万元，甲方同意以该转让价格受让标的股权。

  （四）股权转让款的支付

  双方同意，股权转让款全部以人民币支付，甲方于乙方取得完税证明或类似证明文件后，在 10 个工作日内向乙方一次性支付股权转让款扣除代缴税款后的净额至乙方指定的银行账户，甲方需配合乙方或乙方聘用的顾问机构履行代扣代缴义务。

  （五）过渡期损益的归属

  自资产评估基准日即2023年 12 月 31日至标的股权变更登记至甲方名下之日为过渡期。
  鉴于标的股权以市场法评估值进行定价交易，其评估结果已包含了目标公司截至 2023年 12 月 31 日的未分配利润，以及自评估基准日至未来期间目标公司形成的损益。因此，双方同意过渡期内目标公司的损益归甲方所有；乙方不会对目标公司过渡期损益提出任何权利主张。

  （六）股东变更登记

  自本协议生效之日起 45（四十五）个工作日内，乙方、甲方应当尽最大努力配合目标公司准备办理股权转让工商变更登记及办理外商投资企业登记变更所需的文件，并配合办理相关登记变更手续，以顺利取得相关部门出具的书面回执。

  自标的股权登记至甲方名下之日起，即为标的股权完成交割，甲方享受并承担标的股权对应的股东权利和义务，甲方承认目标公司的公司章程，保证按该章程规定履行义务和责任。
  （七）税费承担

  因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲方需配合乙方或乙方聘用的顾问机构履行对乙方所得税的代扣代缴义务，并协助乙方申报缴纳印花税，在完税后将剩余部分股权转让款按约定支付给乙方。

  除本协议另有规定或各方另行书面同意外，乙方和甲方应各自承担中国法律规定就本次交易所有的应付税费。

  本协议任何一方因参与交易谈判及/或为签订、递送和履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问、会计师、评估师及/或其他中介机构的开支和其他
费用，均由该方自行承担。

  （八）生效条件

  本协议自双方盖章及其法定代表人/授权代表签字之日起生效。

  特此公告。

                                                      广东生益科技股份有限公司
                                                                董事会

                                                            2024 年 6 月 29 日