600183 沪市 生益科技

 股票简称：生益科技                    股票代码：600183
    广东生益科技股份有限公司
2024 年度限制性股票激励计划（草案）
                    二零二四年五月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）《公司章程》制定。

  2、生益科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为生益科技向激励对象定向发行新股。

  5、生益科技拟授予激励对象 5,893.8947 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 2,357,557,864股的 2.50%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内将授予权益予激励对象，并完成公告、登记等程序。

  7、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.49 元/股。该授予价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，为每股 10.49 元；（二）股权激励计划草案公布前 20、60 或 1
20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 9.63 元。

  8、本激励计划授予的激励对象共计738人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
  9、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  10、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。

  11、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  解除限售期                      解除限售时间                    解锁比例

 第一个解除限售  自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性    40%

      期        股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除限售  自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性    30%

      期        股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售  自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性    30%

      期        股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

  12、本计划授予限制性股票的业绩条件

  本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                            业绩考核目标

  第一个解除限售期  以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2024年度
                      扣除非经常性损益的净利润增长不低于25%；

  第二个解除限售期  以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2025年度
                      扣除非经常性损益的净利润增长不低于44%；

  第三个解除限售期  以2023年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2026年度
                      扣除非经常性损益的净利润增长不低于66%；

  注：（1）上述扣除非经常性损益的净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，包含本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值；（3）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据；收购苏州生益少数股权，由于此前已完成审议程序，未来完成工商变更等程序，将纳入业绩考核范围。


  根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：

  ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当期待解除限售部分的实际解除比例为 100%；

  ②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）-100%（不含 100%），
则当期待解除限售部分的实际解除比例为 80%；

  ③其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除。

  13、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、本激励计划必须经生益科技股东大会审议通过后方可实施。

  15、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  16、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。

  17、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。


                        目  录


声  明...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 6
第一节  释义 ...... 8
第二节  实施激励计划的目的 ...... 9
第三节  激励计划的管理机构 ...... 10
第四节  激励对象的确定依据和范围 ...... 11

    一、激励对象的确定依据 ...... 11

    二、激励对象的范围...... 11

第五节  限制性股票激励计划具体内容 ...... 12

    一、限制性股票激励计划 ...... 13

第六节  会计处理与业绩影响 ...... 24

    一、会计处理方法...... 24

    二、对公司经营业绩的影响 ...... 25

第七节  股权激励计划的实施程序 ...... 27

    一、本股权激励计划的实施程序 ...... 27

    二、限制性股票的授予程序 ...... 28

    三、限制性股票的解除限售程序 ...... 29

第八节  公司与激励对象的权利与义务 ...... 30

    一、公司的权利和义务...... 30

    二、激励对象的权利和义务 ...... 31

    三、其他说明...... 32

第九节  激励计划变更、终止和其他事项 ...... 33

    一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况 ...... 33

    二、激励对象发生个人情况变化的处理方式 ...... 33

    三、公司终止激励计划的情形 ...... 36

    四、本激励计划的变更程序 ...... 37


    五、本激励计划的终止程序 ...... 37

第十节  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 39
第十一节  附则 ...... 40

                    第一节  释义

  在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
生益科技/上市公司/本公  指  广东生益科技股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本激励计  指  广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划
划/本计划                  （草案）

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票              指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

激励对象                指  根据本计划获授限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格                指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
                            解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月

限售期                  指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                            用于担保或偿还债务的期间

解除限售期              指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日              指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件            指  据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《激励办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《广东生益科技股份有限公司章程》

《考核办法》            指  《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

中国证监会、证