600183 沪市 生益科技

    股票简称：生益科技              股票代码：600183          公告编号：2024—015

                  广东生益科技股份有限公司

                关于修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      截至 2022 年 12 月 31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份总数为

    2,327,439,904 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》(公告

    编号：2023—014））由于实施 2019 年度股票期权激励计划的行权，2023 年 1 月 1 日至 2023

    年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记 27,189,976 股，因此，公司股份总数变更为

    2,354,629,880 股。

      同时，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引

    （2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

    金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023

    年 12 月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，提议对《公司章程》的部分条

    款进行修订。具体情况如下：

              修改前                                修改后

第六条 公司注册资本为人民币 2,327,439,904  第六条 公司注册资本为人民币 2,354,629,880
元。                                        元。

第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数  第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,327,439,904股，分别由以下组成：          2,354,629,880股，分别由以下组成：

  发 起 人 东 莞 市 国 弘 投 资 有 限 公 司 持 股      发 起 人 东 莞 市 国 弘 投 资 有 限 公 司 持 股
320,997,139股，占总股本的13.79%；          322,740,539股，占总股本的13.71%；

  外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股      外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
295,010,353股，占总股本的12.68%；          295,010,353股，占总股本的12.53%；

  其他股东持股                                其他股东持股

1,711,432,412股，占总股本的73.53%；        1,736,878,988股，占总股本的73.76%；

第一百零七条  独立董事除具备公司其他董事的  第一百零七条  独立董事除具备公司其他董事的
任职资格外，还必须符合下列条件：            任职资格外，还必须符合下列条件：

  （一）具有本章程所规定的独立性；            （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
  （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法  具备担任公司董事的资格；


              修改前                                修改后

律、行政法规、规章及规则；                    （二）具有本章程所规定的独立性；

  （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行    （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法
独立董事职责所必须的工作经验；              律、行政法规、规章及规则；

  （四）有足够的时间和精力履行独立董事职    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
责；                                        独立董事职责所必须的工作经验；

  （五）本章程规定的其他条件。                （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人  等不良记录；

士，取得会计高级职称或注册会计师资格。        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                            券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
                                            此外，公司独立董事占董事会成员的比例不低于三
                                            分之一，独立董事中应有一名为会计专业人士，会
                                            计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业
                                            的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册
                                            会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且
                                            在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上
                                            全职工作经验的人士。

第一百零八条  独立董事必须具有独立性。下列  第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人
人员不得担任独立董事：                      员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系。                      配偶、父母、子女、主要社会关系；

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，    本项所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。          的配偶、子女配偶的父母等。

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以      （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直  之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
系亲属。                                    股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％      （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职  分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
的人员及其直系亲属。                        人员及其配偶、父母、子女；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情      （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
形的人员。                                  业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法      （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
律、咨询等服务的人员。                      其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
    （六）本章程第九十三条规定的不得担任董  有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
事的其他人员。                              任职的人员；


              修改前                                修改后

    （七）中国证监会认定的其他人员。            （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
                                            其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
                                            务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
                                            目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
                                            员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                                                （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
                                            项所列举情形的人员；

                                                （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
                                            券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
                                            性的其他人员。

                                                前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
                                            控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                                            管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
                                            关系的企业。

                                                独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
                                            将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
                                            立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
                                            度报告同时披露。

第一百零九条  独立董事的提名、选举和更换按  第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按照
照以下规则进行：                            以下规则进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事  司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
候选人，并经股东大会选举决定；              选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 托其代为行使提名独立董事的权利。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，  的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影  密切人员作为独立董事候选人。

响其独立