600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技              股票代码：600183            公告编号：2024—006
              广东生益科技股份有限公司

 关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)以现金方式收购伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）持有的苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）12.637%股份，支付对价 44,420.91 万元。董事会授权管理层与伟华电子签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，伟华电子构成公司关联方，本次交易为关联交易。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

    本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联交易金额或与同一关联方过去 12 个月
累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

    过去 12 个月，公司未与伟华电子发生交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交
易类别相关的交易。

    评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及的评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。标的公司也有可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述


  公司于 2020 年开始对覆铜板主营业务实施集团化管理，以实现集团资源最大化、成本最小化、组织最合理、管理最有效、效率最优化的目的。为了理顺生益科技集团内部管理以及考虑苏州生益的发展需要，经第十届董事会第三十次会议审议，同意公司以自有或自筹资
金通过现金形式收购伟华电子持有的苏州生益 12.637%股份，以 2023 年 12 月 31 日为基准
日，聘请深圳中联资产评估有限公司对苏州生益股东全部权益进行评估，市场法的评估价值是 351,514.69 万元，增值率 129.04%，双方参照评估结果确定苏州生益 12.637%对应的价值为 44,420.91 万元，该价值金额作为伟华电子本次转让苏州生益 12.637%的转让对价，并授权管理层与伟华电子签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。收购完成后，公司持有苏州生益 100%股份。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。

  本次关联交易经公司 2024 年 2 月 27 日召开的第十届董事会第三十次会议审议通过，关
联董事唐英敏回避表决，其余董事均表决同意。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  伟华电子是公司持股5%以上的股东，公司董事唐英敏是伟华电子的董事，监事庄鼎鼎是伟华电子的董事总经理、首席投资官，因此，根据上海证券交易所相关规定，伟华电子是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

  （二）关联人基本情况

  1、关联方名称：伟华电子有限公司

  成立时间：1984 年 9 月 12 日

  注册地、主要办公地点：香港深水埗区长沙湾九龙青山道 538 号半岛大厦 31 楼

  法定代表人：唐庆年

  注册资本：200 万港币

  主营业务：投资、贸易


  控股股东：MTG Laminate (BVI) Limited

  实际控制人：唐英年

  2、公司与伟华电子除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易标的名称及类型

  本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的名称为苏州生益 12.637%的股权。

  2、权属状况说明

  本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

  3、资产运营情况说明

  目前交易标的信用状况良好，未被列为失信被执行人。

  （二）交易标的主要财务信息

  1、标的公司苏州生益基本情况

  公司名称：苏州生益科技有限公司

  法定代表人：陈仁喜

  注册资本：84,187.111579 万元人民币

  成立时间：2002 年 07 月 24 日

  住所：苏州工业园区星龙街 288 号

  主营业务：设计、生产和销售覆铜板和粘结片，并提供相关服务。

  2、本次收购前后，苏州生益的股权结构如下：

          收购前的股权结构                      收购后的股权结构

          股东名称            持股比例            股东名称            持股比例

  广东生益科技股份有限公司    87.363%    广东生益科技股份有限公司      100%

      伟华电子有限公司        12.637%

            合计                100%                合计                100%

  3、苏州生益下属共 1 家全资子公司，具体情况如下：

  序号            子公司名称              注册地      持股比例      取得方式

  1          常熟生益科技有限公司          常熟        100%          设立

  4、苏州生益（合并口径）主要财务指标

                                                                    单位：万元

    项目            2022 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日

    总资产                        279,208.21                          300,070.09

    负债                          122,477.66                          146,600.01

    净资产                        156,730.55                          153,470.08

    项目                2022 年度                        2023 年度

  营业收入                        273,777.93                          259,955.74

  利润总额                        16,188.87                          12,720.21

    净利润                          14,863.67                          11,612.08

  审计机构      江苏华星会计师事务所有限公司    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  上述财务数据已经符合规定条件的审计机构出具标准无保留意见的审计报告。

  5、除本次交易进行了资产评估外，标的公司近 12 个月内未曾进行资产评估，亦未曾进
行增资、减资或改制。

  四、交易标的的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构

深圳中联资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益

进行了评估，并出具了《资产评估报告》，相关信息如下：

                                                                    单位：万元

  评估方法    净资产账面价值        评估值        增减值（额）    增减值（率）

  市场法        153,470.08        351,514.69      198,044.61      129.04%

  收益法        153,470.08        341,198.94      187,728.86      122.32%

  1、评估方法选择

  待估对象属于 PCB 印制电路板行业，主营 PCB 的主要原材料覆铜板的生产制造业务，因

可比公司近期买卖、收购及合并案例较少，资料难以收集，故不适用交易案例比较法。同行
业上市公司较多，上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的且较容易获取，因此评估
人员能够在公开市场上查询到较全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采用市场法进行评
估。


  经过二十年的经营发展，苏州生益已经形成了较为稳定的收益现金流，主营业务为覆铜板及粘结片研发、生产制造和销售，未来收益和风险可合理预计，适宜采用收益法，因此本次选择收益法进行评估。

  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。依据被评估单位的情况以及收集到的资料状况，被评估单位成立于 2002 年，已形成了较稳定的经营生产和现金流，历史期经过研发取得了较多的专利技术并积累了管理水平、客户关系、人力资源等无形资产，资产基础法无法合理体现企业的整体价值，故不适宜采用资产基础法。

  综上，本次评估采用市场法和收益法进行评估。

  2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 351,514.69 万元，比收益法测算得出
的股东全部权益价值 341,198.94 万元高 10,315.75 万元，高 3.02%。两种评估方法差异的
原因主要是：

  （1）收益法以效用价值论和预期原理为依据，是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。该理论认为任何一个理智的投资者在购置或投资于某一项资产时，所愿意支付或投资的货币额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。本次评估中，收益法是基于行业和被评估单位的历史数据以及对发展趋势的判断，对被评估单位的未来情况进行预测。

  （2）市场法是根据与被评估单位相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

  从而造成两种评估方法产生差异。

  企业所处行业处在震荡和调整阶段，自 2021 年延续长期发展趋势达到高点后近两年收入和利润有所下滑，行业处于调整期，未来行业发展趋势存在一定的不确定性，未来盈利预测也较多依赖于管理层基于目前市场状况对未来的估计和对经营战略的落实