600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技              股票代码：600183            公告编号：2020—072
              广东生益科技股份有限公司

      关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权

                暨关联交易的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、关联交易概述

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)通过下属全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以现金形式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，收购价格为 14,299.66 万元，收购完成后，生益资本持有广东绿晟 43.65%股份。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 13 日披露的《广东生益科技股份有限公司关于收购广东绿
晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020—070）。

  二、进展情况

  （一）关联交易主要内容和履约安排

  2020年9月9日，生益资本与万容科技签署《股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定，相关协议主要内容如下：

  1、合同主体

  甲方（受让方）：东莞生益资本投资有限公司

  乙方（转让方）：湖南万容科技股份有限公司

  目标公司：广东绿晟环保股份有限公司

  2、股权转让的总体安排

  2.1 甲方以人民币 14,299.66万元的股权转让总价款（以下简称“股权转让总价”）受让
乙方所持有目标公司的27%股权。

  2.2 股权转让总价分三期向乙方支付。

  2.3 股权转让工商变更登记手续完成后，甲方即合计持有目标公司43.65 %股权。

  3、业绩承诺与补偿

  3.1 本协议所称业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内“年度业绩指标”三年合计业绩指标不低于【15700】万元。

  3.2 第3.1条所称“年度业绩指标”为目标公司经审计后的年度净利润。

  3.3 业绩承诺期届满，经甲方和乙方认同的会计师事务所对目标公司进行审计，若目标公司业绩承诺期内实际业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则乙方应在2022年度的审计报告出具后，按如下约定向甲方进行业绩补偿：

  (1) 补偿金额

  补偿金额=（2020至2022年承诺业绩指标总和-2020至2022年实际业绩指标总和）÷2020至2022年承诺业绩指标总和×股份转让总价；

  (2) 补偿金额的上限

  补偿金额的上限=股份转让总价-2019年度经审计后目标公司的净资产×27%。

  (3) 补偿方式

  业绩承诺期满后发生业绩补偿义务时，乙方自甲方书面通知之日起三十日内完成对甲方的补偿义务，甲方可选择如下两种方式的组合或单一方式以实现补偿：①现金补偿：由乙方以现金方式将补偿款一次性支付至甲方指定银行账户；②股份补偿：乙方将其持有的目标公司股份，以不高于届时经评估机构就目标公司股份价值出具的评估报告所载明的评估值折算成相应股份无偿转让给甲方。

  (4) 三年业绩承诺期间，在获得目标公司董事会同意的情况下，目标公司进行了重大研发投入或新项目开发建设且显著影响目标公司当期利润，可剔除其投入对当期业绩的影响，剔除金额需由甲乙双方另行确认。

  (5) 股权质押担保

  乙方需将所持有目标公司【5】%股权质押给甲方，以保证履行前述补偿义务。


  4、股权转让总价的支付

  4.1 第一期款项为人民币 3000 万元，自本协议生效后，甲方根据《关于股份转让的框
架协议》的约定向乙方所支付的受让股份诚意金 3000 万元转为本次协议的第一期款项。
  4.2 第二期款项为人民币 7000 万元，自股权转让工商变更登记手续完成后 5 个工作日
内支付。

  4.3 第三期款项为人民币 4299.66 万元，自汨罗万容固体废物处理有限公司完成《危险
废物经营许可证》的换证及永兴鹏琨环保有限公司取得正式《危险废物经营许可证》后 5 个工作日内支付。

  4.4 股权转让总价的支付按照本条约定的条件分期支付，如果任一期支付条件未成就的，甲方有权拒绝支付对应的股权转让价款。乙方不以任何理由（包括但不限于已经完成股权转让变更登记）要求甲方支付。

  5、过渡期间的权利义务

  各方确认并同意：

  (1) 过渡期损益归乙方所有和承担，过渡期损益不会导致本次股权转让价款的变化，但乙方保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理股权转让相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为；

    (2) 过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其所持有的部分或全部目标公
司股权或在其上设置质押等权利负担。

  6、保证与承诺

  6.1 各方保证与承诺如下：

  (1) 各方均已取得签订和履行本协议所必需的授权；

  (2) 各方签订、履行本协议不违反法律、法规、规章及在先合同；

  (3) 各方将严格执行本协议。

  6.2 甲方特别保证及承诺如下：

  (1) 在乙方和目标公司充分履行本协议义务的前提下，甲方按照协议约定支付股权转让款；

  (2) 在乙方和目标公司充分履行本协议义务的前提下，甲方将努力为目标公司的业务发展提供支持和帮助；


  (3) 甲方不实施任何违反本保证与承诺或者影响本协议效力的行为。

  6.3 乙方特别保证及承诺如下：

  (1) 乙方已就与本次股权转让有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请的中介机构进行了充分、详尽、及时的披露，没有遗漏、误导和虚构；乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的一切文件资料、材料、物品、声明、描述均真实、完整、准确、有效；

  (2) 乙方承诺至甲方支付第二期股权转让款之日起 10 个工作日内需解除乙方所持有目
标公司所有股份的质押、解除不动产抵押登记及完成该不动产转让过户手续；

  (3) 乙方承诺三年内不存在如下任一情形：(i)从事目标公司及其下属子公司所持有《危险废物经营许可证》所列的业务范围，或对从事上述业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是其他方式）；或(ii) 利用从目标公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与目标公司及其下属子公司存在实质性同业竞争的经营活动；

  (4) 目标公司在本协议签署后发生的关联交易价格公允合理，并承诺关联交易方案提交董事会审议通过后方可执行。

  7、其他

  7.1 本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及其所做的保证与承诺，除不可抗力因素外若本任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
  7.2 经各方协商一致，可以变更、解除或终止本协议之约定。

  7.3 发生下列情形之一的，可以解除本协议：

  (1) 因不可抗力不能实现协议目的；

  (2) 本协议签订后，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容违反法律、法规，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；

  7.4 在本协议生效后，发生下列情形之一的，甲方可以终止本协议，并按照规定追究相应的违约责任：

  (1) 乙方及/或目标公司违反本协议约定，使本协议的目的无法实现；

  (2) 出现了使任何一方的保证和承诺不真实的事实或情况；

  (3) 法律规定的其他情形。

  7.5 本协议自各方盖章及其授权代表签订之日生效。

  本次交易涉及公司向关联方万容科技支付款项，公司已就购买的资产日后无法交付或过
户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。截止公告披露日，公司已支付 3000 万元诚意金，符合合同约定的付款进度。

  （二）该关联交易的目的以及对公司的影响

  1、广东绿晟在危废处理领域形成以油漆渣、油泥等有机类工业固废为原料的低温热解核心技术及以线路板为主要原料的铜、锡、砷、金、银、钯、铂等多金属综合回收核心技术，这两大核心技术优势以及具备的 30 万吨/年危废处理规模优势，在未来三到五年广东绿晟总体发展战略定位于坚持以危险废物资源化综合利用为主业的战略，具有较强的市场竞争力。

  广东绿晟 2017-2020 年上半年主要财务数据（合并口径）如下：
资产情况：

  项目名称    2017 年 12 月 31  2018 年 12 月 31  2019 年 12 月 31  2020 年 6 月 30
                日（已审计）    日（已审计）  日（已审计）    日（未审计）

总资产（万元）    26,301.19      34,918.16      60,770.05      58,505.28

 归属于母公司

股东净资产（万    17,615.22      25,904.63      27,309.31      26,445.46

    元）
损益情况：

  项目名称      2017 年（已审  2018 年（已审  2019 年（已审  2020 年半年度
                      计）            计）          计）        （未审计）

营业收入（万元）  13,047.33      18,534.44      23,584.37      4,792.57

 净利润（万元）    1,360.89        2,710.74        -781.64      -1,176.70

    毛利率          17.46%          24.71%        25.89%        30.81%

  广东绿晟近三年收入和毛利率保持快速增长，但因为 2019 年广东绿晟仅子公司汨罗万容固体废物处理有限公司正常运营（营业利润 3,466.85 万元），其余项目均处于建设或搬迁中，导致 2019 年出现亏损，项目完成搬迁和建设后，预计收入利润应能实现稳步增长。

  公司认为环保行业具有较好的发展前景，广东绿晟拥有较强的综合盈利能力，因此，公司加大对广东绿晟的投资。本次关联交易，公司将与广东绿晟发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，提高公司的经济效益，促进公司、环境与社会的可持续发展，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。


  2、本次收购完成后，公司下属全资子公司生益资本对广东绿晟持股比例为 43.65%，生益资本一致行动人东莞益晟投资有限公司（注）持股比例为 13.35%，合计持股比例为 57%，能够控制广东绿晟的财务决策和经营决策，广东绿晟将纳入公司的合并报表范围。根据广东
绿晟 2019 年审计报告结果，资产总额 6.08 亿元 ，净利润总额为-781.64 万元，根据公司 2019
年审计报告结果，资产总额 155.35 亿元，归属于母公司股东的净利润 14.49 亿元，广东绿晟资产总额在公司资产总额的占比不超 4%，净利润总额对公司影响较小，且广东绿晟重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。收购完成后，公司新增控股子公司，截止 2020年 8 月 31 日，广东绿晟没有对外担保，其委托理财情况如下：

                                                                单位：元人民币

 受托      产品类型      起息日    到期日  收益类型  预计年化    投资金额
 方