600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技              股票代码：600183            公告编号：2020—070
              广东生益科技股份有限公司

      关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权

                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价 14,299.66万元。董事会授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，万容科技构成公司关联方，本次交易为关联交易。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

  本次关联交易金额或与同一关联方过去 12 个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，不需提交公司股东大会审议。

  过去 12 个月除本次交易及与万容科技下属公司东莞市万容环保技术有限公司、汨罗万容固体废物处理有限公司及永兴鹏琨环保有限公司发生日常关联交易外，公司未与万容科技
发生交易，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司与前述 3 家万容科技下属公司的合
计日常关联交易金额是 1,660.49 万元。过去 12 个月公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

  公司与万容科技约定业绩承诺及补偿。

  万容科技向生益资本出售其所持有的广东绿晟 27%股份，尚需提交万容科技的股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。


  一、关联交易概述

  公司通过下属全资子公司生益资本以现金形式收购万容科技持有的广东绿晟 27%股份，公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，收益法的评估价值是 52,961.72 万元，双方参照评估结果确定广东绿晟 27%股份对应的价值为 14,299.66 万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟 27%股份的转让对价，并授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。收购完成后，生益资本持有广东绿晟 43.65%股份。

  公司刘述峰董事长是万容科技的董事，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

  本次关联交易经公司 2020 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过，
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司刘述峰董事长是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

  （二）关联人基本情况

  1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  注册地：长沙经济技术开发区盼盼路 11 号

  法定代表人：明果英


    注册资本：12,108 万人民币

    经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金 属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理； 污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技 术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品 及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务； 市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃 圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总 部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：湖南万容股权投资有限公司

    实际控制人：明果英

    2、万容科技主要业务最近三年的发展状况

    万容科技主营业务为电子废弃物处置、产废及危废回收处理、环保装备与系统服务。最 近三年营业收入持续增长，主要经营情况如下：

  项目              2019 年                      2018 年                    2017 年

              收入（元）    成本（元）    收入（元）    成本（元）    收入（元）    成本（元）

一、主营业    457,296,573.20  366,854,955.88  396,586,302.17  284,473,788.83  398,453,648.11  310,094,295.11
务小计

电子废弃物    91,937,057.16  74,332,211.45  97,507,513.87  67,774,160.65  88,592,361.68  71,210,352.29
处置

产废及危废    346,960,124.69  274,575,593.63  220,609,018.26  162,164,467.70  259,299,802.27  206,384,473.94
回收处理

环保装备与    18,399,391.35  17,947,150.80  78,469,770.04  54,535,160.48  50,561,484.16  32,499,468.88
系统服务

二、其他业      2,331,193.95    1,665,222.77    1,806,023.34      847,189.70    896,921.51    844,806.88
务小计

  合计      459,627,767.15  368,520,178.65  398,392,325.51  285,320,978.53  399,350,569.62  310,939,101.99

    3、公司全资子公司生益资本持有万容科技 16.81%股份，万容科技是联营公司，公司持
 股 5%以上的股东国弘投资持有万容科技 8.49%股份，同时，其亦参照上述评估价值，收购 万容科技持有的广东绿晟 8%股份。

    4、万容科技最近一年主要财务指标：

                                                                        单位：元

                                                              2019 年度

 营业收入                                                        459,627,767.15

 归属于挂牌公司股东的净利润                                      -26,894,969.26

 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                  -30,246,924.41

资产总计                                                      1,381,989,195.88

负债总计                                                        796,688,875.31

归属于挂牌公司股东的净资产                                      423,825,947.73

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  标的名称：广东绿晟 27%股份

  公司名称：广东绿晟环保股份有限公司

  法定代表人：胡鹏飞

  注册资本：23,000 万元人民币

  成立时间：2016 年 11 月 22 日

  住所：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道 18 号天安智谷展示服务中心自编 76 号

  主营业务：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力生产和供应业。

  2、广东绿晟下设 2 家子公司，分别是汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保
有限公司，永兴鹏琨环保有限公司 100%股权于 2019 年 11 月 25 日质押给国弘投资，质押
期限至担保的债务全部得到清偿之日止；广东绿晟股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、广东绿晟（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标

                                                                    单位：万元

                    2019 年 12 月 31 日/2019 年度  2020 年 6 月 30 日/2020 年半年度
                            （经审计）                  （未经审计）

 总资产                              60,418.54                    58,505.28

 净资产                              27,291.42                    26,445.46

 营业收入                            23,584.37                      4,792.57

 净利润                                -781.64                      -1,176.7

  具备证券期货执业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟截至
2019 年 12 月 31 日资产负债进行清产核资专项审计工作，出具了《清产核资专项审计报告》
（广会专字[2020]G19030230026 号）。利润表数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的大信沙审字[2020]第 00420 号审计报告。


  （1） 定价情况

  公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体
价值进行评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用收益法和资产基础法对广东绿晟股东全部权益价值进行评估，评估范围是广东绿晟的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。出具了编号为联信（证）评报字[2020]第 A0130 号《广东生益科技股