600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技            股票代码：600183          公告编号：2020—030
              广东生益科技股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）可转换公司债券募投
  项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）拟使用 1 亿元闲置募集
  资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

  ● 公司可转换公司债券募投项目实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生
  益”）拟使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日
  起不超过 12 个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司于 2017 年 11 月 24 日公开发行了 1,800
万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币 24,200,000.00 元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68 元，税款人民币 1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金
人民币 1,775,800,000.00 元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于 2017 年 11
月 30 日汇入公司募集资金专用账户。

  上述到位资金扣除公司于 2017 年 6 月 23 日预付的保荐费人民币 1,000,000.00 元（保
荐费人民币 943,396.23 元，税款人民币 56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,489,000.00 元（其他发行费用人民币 3,291,509.43 元，税款人民币 197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广
会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。2017 年 12 月 11 日，本次发行的可转换公司
债券正式上市流通。


      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。

  募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公

  司陕西生益（部分项目实施主体）、江西生益科技有限公司（部分项目实施主体）已分别与

  存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资

  金专户存储四方监管协议》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2020 年 3 月 22 日，本次募集资金的使用情况如下：

                                                                        单位：元

                          项目                                    金额

  募集资金净额                                                  1,772,934,905.66

  加：累计利息收入扣除手续费净额                                  17,836,663.40

  减：补充流动资金金额                                                        0

      募投项目投入                                              1,304,816,502.98

  募集资金专户余额                                                485,955,066.08

      截至 2020 年 3 月 22 日，募集资金专户余额为 485,955,066.08 元。结合公司募投项目

  的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

      三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

                                                                      单位：万元

    审批时间      补流主体  补流金额  归还金额    归还截止日期      归还完成日期

2017 年 12 月 27 日  生益科技  30,000    30,000  2018 年 12 月 26 日  2018 年 12 月 10 日

2017 年 12 月 27 日  陕西生益  25,000    25,000  2018 年 12 月 26 日  2018 年 12 月 24 日

2018 年 03 月 01 日  生益科技  40,000    40,000  2019 年 02 月 28 日  2019 年 02 月 25 日

2018 年 04 月 18 日  陕西生益  20,000    20,000  2019 年 04 月 17 日  2019 年 04 月 01 日

2018 年 07 月 18 日  陕西生益  10,000    10,000  2019 年 07 月 17 日  2019 年 07 月 11 日

2018 年 12 月 13 日  生益科技  25,000    25,000  2019 年 12 月 12 日  2019 年 12 月 09 日

2019 年 03 月 25 日  生益科技  20,000    20,000  2020 年 03 月 24 日  2020 年 03 月 06 日

2019 年 04 月 02 日  陕西生益  15,000    15,000  2020 年 04 月 01 日  2020 年 03 月 19 日

          合计              185,000  185,000                    -

      截至2020年3月22日，生益科技及陕西生益使用募集资金暂时补充流动资金均已归还。


  四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经公司第九届董事会第二十五次会议审议批准，募投项目实施主体陕西生益及江西生益拟各将闲置募集资金 1 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，上述资金到期前陕西生益及江西生益将以自有资金归还至募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2020 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意募投项目实施主体陕西生益及江西生益各使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）亦发表了核查意见，认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，东莞证券对此无异议。

  六、专项意见说明

  1、独立董事意见：

  （1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金人民币 1 亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  （2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；


  （3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告；

  （4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

  因此，我们同意陕西生益及江西生益各使用部分闲置募集资金人民币 1 亿元暂时补充流动资金。

  2、监事会意见：

  监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。

  3、保荐机构意见：

  （1）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；
  （2）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；

  （3）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

  综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

  七、备查文件

  1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议》


  2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议》

  3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

  4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  特此公告。