600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技            股票代码：600183          公告编号：2020—028
              广东生益科技股份有限公司

    关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币
1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

  上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币
1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

  截至 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金的使用情况如下：

                                                                      单位：元

                      项目                                  金额

    募集资金净额                                            1,772,934,905.66

    加：累计利息收入扣除手续费净额                              17,392,092.91

    减：补充流动资金金额                                      350,000,000.00

        募投项目投入                                        1,171,324,197.63

    募集资金专户余额                                          269,002,800.94

金额为682,332,187.91元，以前年度已使用金额为488,992,009.72元），累计利息收入扣除手续费净额17,392,092.91元，公司募集资金专户账户余额合计为269,002,800.94元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21日，公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。
  2017年12月19日，公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
  2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：


                                                                单位：人民币元

                  开户行                        银行账号          账户余额

 中国建设银行股份有限公司东莞万江支行    44050177610800000668    128,574,986.27

 中信银行股份有限公司东莞分行            8114801012500198246        2,544,648.76

 兴业银行股份有限公司东莞分行            395000100100586687            36,670.35

 交通银行股份有限公司咸阳分行            614899991010003056406    65,140,280.06

 中国建设银行股份有限公司九江开发区支行  36050164016409668899      72,706,215.50

                              合  计                            269,002,800.94

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元，其中2019年度使用募集资金682,332,187.91元，募集资金使用情况对照表详见附表 (附表1“募集资金使用情况对照表”)。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截至2019年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经董事会及监事会审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 审批时间    补流主体    补流金额    归还金额    归还截止日期  归还完成日期

2017.12.27    生益科技    30,000      30,000      2018.12.26    2018.12.10

2017.12.27    陕西生益    25,000      25,000      2018.12.26    2018.12.24

2018.03.01    生益科技    40,000      40,000      2019.02.28    2019.02.25

2018.04.18    陕西生益    20,000      20,000      2019.04.17    2019.04.01

2018.07.18    陕西生益    10,000      10,000      2019.07.17    2019.07.11

2018.12.13    生益科技    25,000      25,000      2019.12.12    2019.12.09

2019.03.25    生益科技    20,000        0        2020.03.24        -

2019.04.02    陕西生益    15,000        0        2020.04.01        -

        合计            185,000    150,000                -

  截至2019年12月31日，生益科技及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为3.5亿元，
均尚未到期。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第二十次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况，公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行，陕西生益与交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

  公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，截至2019年12月31日，以协定存款方式存放的存款利息是 17,129,854.43元。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2019年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司