600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技            股票代码：600183          公告编号：2020—022
              广东生益科技股份有限公司

          第九届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于 2020
年 3 月 23 日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2020 年 3 月 13 日公
司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，唐英敏董事及陈新独立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2019 年度经营工作报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （二）审议通过《2019 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《2020 年度主营业务目标和实施意见》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （四）审议通过《2019 年度利润分配预案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2019 年度按母公司税后净利润

1,033,356,556.41 元计提 10%的法定公积金 103,335,655.64 元后，截至 2019 年 12 月 31
日可供股东分配的利润为 2,183,963,577.53 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 4.00 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于 2020 年 3 月 25
日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 2019 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-024）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《2019 年年度报告及摘要》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2019 年年度报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《2019 年度董事会报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《2019 年度社会责任报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。


  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

  （九）审议通过《2019 年度审计委员会履职报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2019 年度审计委员会履职报告》。

  （十）审议通过《2019 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并议定 2020 年度审计费用的议案》

  同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，2020 年度
审计费用为 100 万元（不含增值税）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于 2020 年 3 月 25
日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构并议定 2020 年度内部控制审计费用的议案》

2020 年度的内部控制审计费用为 35 万元（不含增值税）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于 2020 年 3 月 25
日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于追认 2019 年度日常关联交易超额部分及预计 2020 年度日常
关联交易的议案》

  1、《关于追认 2019 年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计 2020 年度与扬州天启
日常关联交易的议案》

  关联董事邓春华、许力群回避表决；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

  本议案需提交股东大会审议，但追认 2019 年度日常关联交易超额部分除外。

  2、《关于预计 2020 年度与东莞万容、汨罗万容、永兴鹏琨日常关联交易的议案》

  关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、《关于预计 2020 年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

  关联董事刘述峰回避表决；

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认 2019
年度日常关联交易超额部分及预计 2020 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。
  （十四）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

  根据募投项目的实际进展情况，同意将公司可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于可转债募投项目延期的公告》（公告编号：2020-027）。

  （十五）审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构出具核查意见。内容详见公司于
2020 年 3 月 25 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海
证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。

  （十六）审议通过《2019 年度激励基金发放方案》

  关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

  （十七）审议通过《关于调整 2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》

  鉴于公司 2019 年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由 190 人调整为
189 人，预留授予的股票期权数量由 370.5569 万份调整为 367.7777 万份。

  表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。


  上述议案经独立董事及律师发表同意意见。内容详见公司于 2020 年 3 月 25 日登载于上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于调整 2019 年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的公告》（公告编号：2020-029）。

  （十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）各使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后由公司在二个交易日内公告。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见。内容详见公司于 2020 年 3 月 25 日登载
于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-030）。