股票简称：生益科技 股票代码：600183
广东生益科技股份有限公司
2019年度股票期权激励计划（草案）
二零一九年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）《公司章程》制定。
2、生益科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。
4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为生益科技向激励对象定向发行新股。
5、生益科技拟授予激励对象10,587.4546万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额212,008.6162万股的4.99%。其中首次授予10,216.8977万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.82%，首次授予部分占本次授予权益总额的96.50%；预留370.5569万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的3.50%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内将股票期权授予给激励对象。
7、公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.70元/股，该股票期权的行
权价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价13.70元；（二）股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价11.99元。
8、本激励计划首次授予的激励对象共计483人（不包含预留授予股票期权的激励对象），包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但尚未行使的股权期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期行权。授予的期权行权期安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起 15%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
10、公司业绩考核条件
（1）股票期权的公司业绩考核条件
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2019年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%；
第二个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；
第三个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；
第四个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；
第二个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；
第三个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年度
扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权。
11、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经生益科技股东大会审议通过后方可实施。
14、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目 录
声 明............................................................2
特别提示..........................................................3
目 录............................................................7
第一节 释义......................................................8
第二节 实施激励计划的目的........................................9
第三节 激励计划的管理机构.......................................10
第四节 激励对象的确定依据和范围.................................11
一、激励对象的确定依据................................................11
二、激励对象的范围....................................................11
第五节 股权激励计划具体内容.....................................13
一、股票期权计划......................................................13
第六节 会计处理与业绩影响.......................................24
一、会计处理方法......................................................24
二、对公司经营业绩的影响..............................................24
第七节 股权激励计划的实施程序...................................27
一、本股权激励计划的实施程序..........................................27
二、股票期权行权的程序.............................................
