股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2019—005
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年3月25日以现场表决方式召开。2019年3月11日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和材料。会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，董事长刘述峰先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度经营工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2019年度主营业务目标和实施意见》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2018年度按母公司税后净利润1,164,169,739.22元计提10%的法定公积金116,416,973.92元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,996,350,256.04元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度董事会报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《2018年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》。
（十）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构并议定2019年度审计费用的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构，2019年度审计费用为90万元（不含增值税）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构并议定2019年度内部控制审计费用的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构，2019年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次会议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的议案》
1、《关于追认2018年度与上海美维电子、东莞美维日常关联交易超额部分的议案》
关联董事唐英敏回避表决；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、《关于追认2018年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2019年度与扬州天启
日常关联交易的议案》
关联董事邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。
3、《关于追认2018年度与东莞万容日常关联交易超额部分及预计2019年度与东莞万容日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案需提交股东大会审议，但追认2018年度日常关联交易超额部分除外。
4、《关于预计2019年度与联瑞新材日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰回避表决；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于预计2019年度与汨罗万容日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案需提交股东大会审议。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
（十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-007）。
（十五）审议通过《2018年度激励基金发放方案》
关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十六）审议通过《关于2019年度调薪的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。
（十八）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供为期2年担保的议案》
同意为陕西生益科技有限公司2亿元人民币贷款提供担保，担保期限为陕西生益科技有限公司担保合同签署生效日起2年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见。内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于对全资子公司陕西生益科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-010）。
（十九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的议案》
同意向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资10,000万元，用于公司万江厂区三旧改造项目前期准备工作及出资5,000万成立咸阳生益房地产开发有限公司进行陕西生益科技有限公司老厂区搬迁改造的前期准备工作，并根据资金使用进度划转增资金额。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2019年3月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益房地产开发有限公司增资的公告》（公告编号：2019-012）。
