中信证券股份有限公司
关于
广东生益科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零一三年五月
1
目录
第一章 释义 2
第二章 声明 4
第三章 主要假设 5
第四章 股票期权激励计划的主要内容 6
一、股票期权涉及的股票来源 6
二、股票期权涉及的股票数量和分配 6
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 7
四、股票期权的行权价格 10
五、股票期权的获授条件 10
六、股票期权的行权条件 11
七、股票期权激励计划的其它内容 12
第五章 独立财务顾问意见 14
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14
二、对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见 14
三、对激励对象的范围和资格的核查意见 15
四、对股票期权授予额度的核查意见 15
五、对公司实施激励计划的财务测算 16
六、股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 18
七、上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 18
八、股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 19
九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 20
第六章 备查文件 23
2
第一章 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
生益科技、公司、上市公司 指 广东生益科技股份有限公司
本计划、本激励计划 指
广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划
（草案）
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
股票期权/期权 指
根据本计划，生益科技授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买生益科技一定数量股份
的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的生益科技股票
授权日 指
本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日
期（必须为交易日）
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
行权 指
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买生益科技新增股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）
行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股
票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
3
股东大会 指 指本公司股东大会
中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东生益科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指
《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计
划实施考核办法》
元 指 人民币元
4
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、中信证券股份有限公司接受委托，担任广东生益科技股份有限公司本次
股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在生益科技提供的有关资料的基础上发表的，以供生益科技全体股东及
有关各方参考。
2、本报告所依据的文件、资料由生益科技提供或已依法律规定进行公开披
露。本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料
和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通和访谈，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对生益科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对生益科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
5、本报告仅供生益科技实施股票期权激励计划时按照《管理办法》、《备忘
录》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其
它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权激励计划的相关信息。
5
第三章 主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、生益科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、重大遗漏或误导性陈述；
3、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
第四章 股票期权激励计划的主要内容
生益科技依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、
法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责制订本次股票期权激励计划，并提交公司董事会审议。
本计划经董事会审议通过、中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准
生效。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开
董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格或激励方式，
将由董事会审议通过并公告撤销原股票期权激励计划的决议，并同时向中国证监
会提交终止原股票期权激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施股票
期权计划决议或股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起6
个月内，公司董事会不得再次审议和披露股票期权激励计划草案。
本独立财务顾问拟发表意见的股票期权激励计划（草案）的主要内容如下：
一、股票期权涉及的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的生益科技人民币A股普通
股。
二、股票期权涉及的股票数量和分配
（一）股票期权涉及的股票数量
本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为4,980.56万股，占激励计划
草案摘要公告日公司股本总数142,301.83万股的3.50%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应调整。
（二）股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7
序
号
姓名 职务
授予股票期权
的数量（份）
占本次授予
股票期权总
数的比例
占授予时公司
总股本的比例
1 刘述峰 董事、总经理 2,557,365 5.13% 0.18%
2 陈仁喜 董事、营运总监 2,150,000 4.32% 0.15%
3 温世龙 董事会秘书 1,800,000 3.61% 0.13%
4 何自强 总会计师 1,800,000 3.61% 0.13%
5 苏晓声 总工程师 1,800,0
