股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2017-030
佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）于2017年8月23日以电话、邮件方式，向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十七次会议的通知，并于2017年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事9人，亲自出席董事7人，董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决，独立董事肖红英女士书面委托独立董事孙晓屏女士代为出席会议并表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《佳通轮胎股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长李怀靖先生主持。本次会议，形成决议如下：
一. 审议并通过了《关于佳通轮胎（中国）投资有限公司向公司无偿赠与资产
的议案》
根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）的动议，佳通中国作为本次股权分置改革动议发起人，拟采取赠与资产与资本公积转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革，并委托公司董事会负责及实施本次股权分置改革。
作为本次股权分置改革方案的一部分，同意佳通中国向公司无偿赠与福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）29.14%的股权（以下简称“拟赠与资产”，前述合称“本次资产赠与”），用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。根据中水致远资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020212号），福建佳通（截至2017年4月30日经审计净资产为156,377.42万元）100%的股权的评估值为669,895.00万元，拟赠与资产股权价值为195,207.40万元。
同意公司与佳通中国签署附条件生效的《关于支付对价的股权赠与协议》具体约定本次资产赠与的相关条款与条件。
由于本次资产赠与以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，则本次资产赠与也将不会实施。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
表决结果：会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
公司已就上述关联交易事项征得独立董事的事前认可，独立董事对本次关于公司股权分置改革之关联交易事项发表事先认可意见如下：
1、本次资产赠与事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的可操作性。
2、本次资产赠与构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。
3、本次资产赠与的实施，有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续发展，有利于推动本次股权分置改革方案的实施。
同意将本次资产赠与相关议案提交公司第八届董事会第十七次会议进行审议。
公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司同日披露的《关于公司股权分置改革的独立意见》相关内容。
二. 审议并通过了《关于公司利用资本公积转增股本的议案》
同意公司以佳通中国向公司无偿赠与福建佳通29.14%的股权所形成的资本公积转增1,020,000,000股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增（以下简称“资本公积转增股本”）；考虑到佳通中国在向公司无偿赠与其持有的福建佳通29.14%的股权过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还；最终向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增510,000,000股，向佳通中国转增483,506,000股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转增26,494,000股。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为1,360,000,000股。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次股权分置改革；（2）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其它权利受限情形，则该等非流通股股东将有权按每10股获得30股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出每10股转增13.99577股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
由于本次资本公积转增股本以实施本次股权分置改革为目的，故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积转增股本也将不会实施。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见，详见公司同日披露的《关于公司股权分置改革的独立意见》相关内容。
三. 审议并通过了《关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票委托
的议案》
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。
详细情况请见附件《佳通轮胎股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
四. 审议并通过了《关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案》
为了确保及时推进股权分置改革相关工作，董事会提请公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权公司董事会具体办理股权分置改革相关事务性工作，包括但不限于根据公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议实施本次股权分置改革方案、在本次股权分置改革完成后根据结果修改公司章程的相应条款等。
本项表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
五. 审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议的议案》
鉴于公司拟采取赠与资产与资本公积转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革，有权参加本次股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司拟召开的2017年第一次临时股东大会，因此董事会同意将2017年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将赠与资产与资本公积转增股本的议案合并为同一议案进行审议表决，同时审议表决关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案，股权登记日为同一日。公司本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效，关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案须经参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过方可生效。
公司2017年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议拟于2017年9月21日在上海新发展亚太JW万豪酒店（上海市普陀区大渡河路158号）召开，会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。详细情况见《佳通轮胎股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
本项表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
六. 上网公告附件
《关于公司股权分置改革的独立意见》
《佳通轮胎股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》特此公告。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二O一七年九月一日
报备文件
佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
