昆明云大科技产业股份有限公司二○○○年度配股说明书
主承销商:广发证券有限责任公司
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:云大科技
股票代码:600181
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:昆明云大科技产业股份有限公司
注册地址:昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
配股主承销商:广发证券有限责任公司
发行人律师事务所:云南千和律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币壹元
每股配售价格:人民币17.00元
配售比例:每10股配售2.7272股(按1999年末总股本计算每
10股配售3股)
配售数量:18,968,112股
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉( 1999 年修订)》、 中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。昆明云大科技产业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本次配股方案经公司董事会会议审议通过并经2000年7月27日召开的公司2000 年度第一次临时股东大会逐项表决通过。此方案经中国证监会昆明证券监管特派员办事处昆证办[2000]130号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]188号文件核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:昆明云大科技产业股份有限公司
法定代表人:付文明
地址:昆明国家高新技术产业开发区科医路59号
电话:(0871)8315883
传真:(0871)8315072
联系人:洪芳、吴俊
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:(020)87555888-539
传真:(020)87553583
联系人:胡军、裴运华、王紫伟
副主承销商:兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
地址:福州市湖东路99号
电话:(0755)2364551
联系人:王旭国
分销商:长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
地址:武汉市江汉区新华下路特8号
电话:(027)87655705
联系人:方少勇
分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:河南省郑州市桐柏路186号附1号
电话:(0531)6956565-2708
联系人:李高峰
4、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
法定代表人:欧永良
地址:广州市小北路鹏源发展大厦10楼
电话:(020)83556630转
传真:(020)83541569
经办律师:张建中 欧永良
5、发行人律师事务所:云南千和律师事务所
法定代表人:伍志旭
地址:昆明市人民中路长春花园10楼
电话:(0871)3194595
传真:(0871)3199957
经办律师:汤建新 赵农生
6、会计师事务所:云南同舟会计师事务所有限公司
法定代表人:黄俊
地址:昆明市人民中路36号如意大厦9楼
电话:(0871)3645939
传真:(0871)3645939
经办注册会计师:鲍琼 杨海峰
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦东西区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
本公司1999年度及2000年度中期主要会计数据见下表:
2000年1—6月 1999年
主营业务收入(万元) 6,760.77 14,414.33
利润总额(万元) 2,263.82 6,748.70
净利润(万元) 1,734.23 5,271.23
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产(万元) 93,413.42 83,488.35
股东权益(万元) 56,691.26 54,975.93
总股本(万股) 15,510.00 14,100.00
投资者欲了解公司详细的财务状况,请参阅2000年3月25日及2000年8月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公司1999年度报告摘要和2000年度中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开,保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程是依据《公司法》、《上市公司章程指引》制定, 符合《公司法》的规定;
3、 本次配股募集资金主要投资“千县万点营销及技术服务网络工程”二期工程项目、云大科技天然药物研究开发中心项目及云大科技微生物资源研究开发中心项目建设。以上三个项目都被列为云南省2000年度火炬计划项目,完全符合国家有关产业政策的规定,且项目已经获得有关部门的批准;
4、本公司前一次发行股份是1998年8月27日向社会公开发行6,000 万股人民币普通股(含600万股公司职工股),发行的股份已经募足,共募集资金37,100 万元(扣除发行费用),募集资金已按《招股说明书》承诺及依照法定程序变更资金用途后的项目分别投入,且使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司于1998年9月28 日在上交所上市, 上市后经历一个完整会计年度(1999年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为9.59％,符合高新技术企业净资产收益率不低于9％的相关规定;
6、 本公司最近三年及最近一期财务会计文件经云南同舟会计师事务所有限公司(原昆明会计师事务所)审计,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股, 配股对象为股权登记日在册的公司全体股东;
9、本次配股按1999年底的总股本14,100万股为基数,每10股配3股,符合一次配股比例不超过前次发行并募足股份后的股份总额30％的规定;
10、本公司没有不按法律、法规的有关规定履行信息披露义务的情形;
11、本公司最近三年没有重大违法、违规行为;
12、本公司前次募集资金投资项目中的“芦荟种植加工项目”、“健康食品美泰宁项目”、“高活性速溶生物精粉及高能绿色食品项目”,因行业背景、市场情况以及项目投资建设安排等多方面因素出现重大变化,经1999年12月10日公司临时股东大会通过,并报经中国证券监督管理委员会备案,已改变资金用途,其余项目均按《招股说明书》承诺的项目分别投入,没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情形;
13、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均按照《公司法》和《公司章程》操作,符合《公司法》及有关规定;
14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述的情况;
15、本次配股价格拟定为17.00元/股,高于配股前公司2000年6 月底每股净资产3.66元的水平;
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、本公司没有公司资金、资产被控股股东占有、或有重大关联交易,明显损害公司利益的情形。
综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。与此同时,公司也相信本次募集资金投入运营后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、历年分红派息情况
本公司股票自1998年9月28日在上海证券交易所挂牌上市, 历年分红派息情况如下:
1998年度:因公司发展需要,经1999年5月5日召开的1998年度股东大会通过,决定1998年度不分配不转增。
1999年度:经2000年4月25日召开的1999年度股东大会通过,决定以1999 年末总股本14,100万股为基数,向全体股东每10股送1股派现金0.50元(含税), 股权登记日为2000年5月30日,除权除息日为2000年5月31日。
六、法律意见
云南千和律师事务所的律师对本次配股出具了法律意见书,其结论意见如下:
发行人昆明云大科技产业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等配股有关规定的要求,可申请配股,现有待中国证监会的核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字【1998】226号、227 号文批准, 公司于1998年8月27日通过上海证券交易所以上网定价方式, 向社会公开发行了人民币普通股6,000万股(其中公司职工股600万股),面值1元/股,发行价6.39元/股, 实际共募集资金37,100万元(扣除发行费用),经昆明会计师事务所昆会师证字(98)第366号《验资报告》验证,上述资金已于1998年9月8日全部到位。
(二)、前次募集资金使用情况
公司1998年8月27日发行股票共募集资金37,100万元。截止2000年6月30日,实际使用募集资金额共计30,337.07万元,前次募集资金使用进度为81.77％,整体募集资金使用进度与招股说明书及相关变更公告计划相符,尚余6,762.93万元正在逐步使用之中。
承诺投入项目 预计投资额 实际投入项目 实际投资额 投资进度
(万元) (万元) (％)
长效云大—120 4,852.47 长效云大—120 4,852.47 100
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