证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临 2023-099
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，更好地促进公司规范运作，公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第八届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等 7 个议案，具体内容如下：
一、修订《公司章程》情况
原文内容 修改内容
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人 第 29 条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，其持有的本公司股票或者其他具有股权 将其持有的本公司股票或者其他具有
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
收益归本公司所有，本公司董事会将收 由此所得收益归本公司所有，本公司回其所得收益，并及时披露下列内容： 董事会将收回其所得收益（证券公司
（一）相关人员违规买卖的情况； 因购入包销售后剩余股票而持有百分
（二）公司采取的处理措施； 之五以上股份的，以及有中国证监会
（三）收益的计算方法和董事会收回收 规定的其他情形的除外），并及时披露
益的具体情况； 下列内容：
（四）上海证券交易所求披露的其他事 （一）相关人员违规买卖的情况；
项。 （二）公司采取的处理措施；
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 （三）收益的计算方法和董事会收回然人股东持有的股票或者其他具有股权 收益的具体情况；
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 （四）上海证券交易所求披露的其他
有的及利用他人账户持有的股票或者其 事项。
他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员和
证券公司因包销公司新股发行，购入售 自然人股东持有的股票或者其他具有后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
该股票不受 6 个月时间限制。 子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
……
第 70 条 在年度股东大会上，董事会、监 第 70 条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股会作出报告。每名独立董事也应作出述 东大会作出报告。独立董事应当向公职报告，述职内容包括但不限于参加董 司年度股东大会提交年度述职报告，事会情况、发表独立董事意见情况、履行 对其履行职责的情况进行说明。独立职责过程中公司的配合情况、自身知情 董事年度述职报告最迟应当在公司发权及独立性是否得到保障、到公司现场 出年度股东大会通知时披露。
实地考察以及履行职责过程中遇到的困
难等。
第 78 条 下列事项由股东大会以特别决 第 78 条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第 83 条 董事、监事候选人名单以提案 第 83 条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决，其提名方式 案的方式提请股东大会表决，其提名
和程序如下： 方式和程序如下：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并 (一)公司董事会、监事会、单独或者合持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提案的方式提出独立董事候选人，公司 可以提案的方式提出独立董事候选董事会、监事会、单独或者合并持有公司 人，并经股东大会选举决定。依法设
已发行股份 3%以上的股东可以提案的方 立的投资者保护机构可以公开请求股式提出非独立董事、股东担任的监事候 东委托其代为行使提名独立董事的权
选人，并经股东大会选举决定。 利。公司董事会、监事会、单独或者合
…… 并持有公司已发行股份 3%以上的股东
(三)董事、非由职工代表担任的监事候 可以提案的方式提出非独立董事、股选人应在股东大会召开之前做出书面承 东担任的监事候选人，并经股东大会诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料 选举决定。
真实、完整并保证当选后切实履行职责。 ……
独立董事候选人还应当就其本人与公司 (三)董事、非由职工代表担任的监事之间不存在任何影响其独立客观判断的 候选人应在股东大会召开之前做出书关系发表公开声明。在选举董事、非由职 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露工代表担任的监事的股东大会召开前， 的资料真实、完整并保证当选后切实公司董事会应当按照有关规定公布上述 履行职责。独立董事候选人还应当就
内容。 其符合独立性和担任独立董事的其他
…… 条件作出公开声明。在选举董事、非由
职工代表担任的监事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照有关规定公
布上述内容。
……
第 90 条 出席股东大会的股东，应当对 第 90 条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 一：同意、反对或弃权（累计投票制除内地与香港股票市场交易互联互通机制 外）。证券登记结算机构作为内地与香股票的名义持有人，按照实际持有人意 港股票市场交易互联互通机制股票的
思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表
…… 示进行申报的除外。
……
第 96 条 …… 第 96 条 ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取不得担任上市
罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 场禁入措施，期限未满的；
其他内容。 (七)被证券交易场所公开认定为不适
…… 合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
……
第 97 条 董事由股东大会选举或更换， 第 97 条 董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解务。董事任期三年，任期届满可连选连 除其职务。董事任期三年，任期届满可任。但独立董事连任时间不得超过六年。 连选连任。但独立董事连任时间不得提前免除独立董事职务的，公司应将其 超过六年。独立董事任期届满前，公作为特别披露事项予以披露，被免职的 司可以依照法定程序解除其职务。提独立董事认为公司的免职理由不当的， 前解除独立董事职务的，公司应当及
可以做出公开声明。 时披露具体理由和依据。独立董事有
…… 异议的，公司应当及时予以披露。
……
第100 条 独立董事连续三次未亲自出席 第 100 条 独立董事连续两次未亲自
董事会会议，董事连续两次未能亲自出 出席董事会会议，也不委托其他独立席也不委托其他董事出席董事会会议， 董事代为出席的，董事会应当在该事视为不能履行职责，董事会应当建议股 实发生之日起三十日内提议召开股东
东大会予以撤换。 大会解除该独立董事职务。董事连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 105 条 公司建立独立董事制度。公司 第105条 公司建立独立董事制度。公
依本章程聘任独立董事，其中至少包括 司依本章程聘任独立董事，独立董事一名会计专业人士(会计专业人士是指 占董事会成员的比例不得低于三分之
具有会计专业高级职称或注册会计师资 一，其中至少包括一名会计专业人士
格的人士)。 (会计专业人士是指具有注册会计师
独立董事是指不在公司担任除董事外的 资格，或具有会计、审计或者财务管其他职务，并与公司及公司主要股东不 理专业的高级职称、副教授及以上职存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 称或者博士学位，或具有经济管理方
系的董事。 面高级职称，且在会计、审计或者财
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 务管理等专业岗位有5年以上全职工勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 作经验的人士)。
法规、规范性文件和本章程的要求，认真 独立董事是指不在公司担任除董事外履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 的其他职务，并与公司及公司主要股注中小股东的合法权益不受损害。独立 东、实际控制人不存在直接或者间接董事应独立于所受聘的公司及其主要股 利害关系，或者其他可能影响其进行东。独立董事不得在公司担任除独立董 独立客观判断的关系的董事。
事外的其他任何职务。独立董事应当独 独立董事对公司及全体股东负有忠实立履行职责，不受公司主要股东、实际控 与勤勉义务。独立董事应当按照相关制人、或者其他与公司存在利害关系的 法律、行政法规、中国证监会规定、上单位或个人的影响。独立董事最多在五 海证券交易所业务规则和本章程的要家上市公司兼任独立董事，并确保有足 求，认真履行职责，在董事会中发挥参够的时间和精力有效地履行独立董事的 与
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