股票代码：600180 股票简称：瑞茂通
瑞茂通供应链管理股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
二〇二三年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“瑞茂通”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、本公司拟向激励对象授予股票期权 6,690 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划披露时公司股本总额 1,051,902,464 股的6.36%。
6、本激励计划的激励对象总人数为 143 人，为公告本计划时在公司任职的核心经营骨干。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.28 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计
划草案公告前 1 个交易日（2023 年 5 月 18 日）公司股票交易均价，为每股 6.28
元；（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 6.25 元。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
9、本激励计划有效期为股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权
或注销之日止，有效期自股票期权授予日起不超过 36 个月。
10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会、股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
13、本激励计划所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目 录
释 义...... 5
第一章 实施激励计划的目的...... 6
第二章 激励计划的管理机构...... 6
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 7
一、激励对象的确定依据 ...... 7
二、激励对象的范围 ...... 8
第四章 股票期权激励计划具体内容...... 9
一、股票期权激励计划的股票来源...... 9
二、股票期权激励计划标的股票数量...... 9
三、股票期权激励计划的分配 ...... 10
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 10
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 12
六、激励对象获授股票期权、行权的条件...... 12
七、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 16
八、股票期权激励与重大事件间隔期...... 19
九、股票期权会计处理 ...... 19
第五章 股票期权激励计划的实施程序...... 21
一、本激励计划生效程序 ...... 21
二、股票期权的授予程序 ...... 22
三、股票期权的行权程序 ...... 22
四、本激励计划的变更及终止程序...... 23
第六章 公司与激励对象的权利与义务...... 24
一、公司的权利义务 ...... 24
二、激励对象的权利和义务 ...... 25
三、其他说明 ...... 25
第七章 公司、激励对象发生异动的处理...... 26
一、公司发生异动的处理 ...... 26
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 28
第八章 其他...... 29
释 义
瑞茂通/上市公司/本 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司，股票代码：600180公司/公司
股票期权激励计划/ 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2023 年股票期权激励
激励计划/本计划/本 计划（草案）
草案
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
期权授予日 指 本公司向激励对象授予股票期权的日期
期权等待期 指 股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日
之间的时间
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以
预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为
行权价格 指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
对象购买上市公司股份的价格
期权有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司核心经营骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，瑞茂通依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司核心经营骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司核心经营骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的人才提供一个良好的激励平台。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董
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