北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
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目录
正文......-6-
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... -6-
二、本次员工持股计划的合法合规性...... -7-
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序...... -9-
四、本员工持股计划的信息披露...... -11-
五、结论意见...... -12-
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/瑞茂通 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司
《员工持股计 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年员工持股计
划（草案）》 划（草案）》
本员工持股计 指 瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年员工持股计划
划
按照本员工持股计划规定，参与员工持股计划的公司
激励对象 指 （含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心骨干人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》 作指引》
《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为瑞茂通本员工持股计划出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，瑞茂通前身为山东九发食用菌股份有限公司，山东九发食用菌股份有限公司经中国证券监督管理委
员会证监发字[1998]147 号和[1998]148 号文批准，于 1998 年 6 月 8 日通过上海
证券交易所公开发行社会公众股 3,200 万股(含内部职工股 320 万股)，并于 1998
年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交易。2012 年 8 月 6 日，中国证券监督管理
委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042 号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行 618,133,813 股股份购买相关资产。瑞茂通为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为“瑞茂通”，证券代码为 600180。
（二）根据瑞茂通现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9137000070620948X8
住所 烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号
法定代表人 李群立
注册资本 101647.7464 万元人民币
公司类型 股份有限公司
成立日期 1998 年 6 月 25 日
营业期限 1998 年 6 月 25 日至长期
煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链
经营范围 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为依法设立
法律意见书
并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止经营的情形；瑞茂通依法具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 12 日，瑞茂通召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》。经核查，《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本所律师经查阅公司披露的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计
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