证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-073
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“瑞茂通”）《公司章程》制定。
2、本公司拟向激励对象授予股票期权3,050万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,017,407,464股的3.00%；其中首次授予2,750万份，占本计划签署时公司股本总额的2.70%；预留300万份，占本计划拟授予股票期权数量的9.84%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
3、在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为瑞茂通向激励对象定向发行的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起24个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.60元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过四年。
7、本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心经营层骨干人员，激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起24个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
11、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上
市条件的情形。
目录
释义......5
第一章实施激励计划的目的......6
第二章激励对象的确定依据和范围......6
一、激励对象的确定依据......6
二、激励对象的范围......7
第三章股票期权激励计划具体内容......8
一、股票期权激励计划的股票来源......8
二、股票期权激励计划标的股票数量......8
三、股票期权激励计划的分配......8
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期......9
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......12
六、激励对象获授股票期权、行权的条件......13
七、股票期权激励计划的调整方法和程序......15
第四章激励计划变更、终止......18
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施......18
二、激励对象发生职务变更、离职、死亡激励计划的实施......18
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更......20
四、激励计划的终止......20
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......21
第五章其他......21
释义
瑞茂通/上市公司/本指 瑞茂通供应链管理股份有限公司，股票代码：600180
公司/公司
股权激励计划/激励指 瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划
计划/本计划/本草案 （草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
期权授权日 指 本公司向激励对象授予股票期权的日期
期权等待期 指 股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日
之间的时间
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以
预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为
行权价格 指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
对象购买上市公司股份的价格
期权有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效止的时间段
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，瑞茂通依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事、高级管理人员及核心经营层骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及瑞茂通《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心经营层骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心经营层骨干人员。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。
（三）预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起24个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章股票期权激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
