证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-028
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司终止股权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司终止股权激励计划的议案》，经审核，公司股权激励计划中限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权将无法满足解锁或行权条件，董事会根据2012年第六次临时股东大会的授权，决定终止股权激励计划限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权。具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）2012年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励计划备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订并再次报送审核，2012年12月12日中国证监会对公司报送的《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（三）2012年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2012年12月31日，公司召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了此次股权激励计划并授权董事会办理股权激励计划相关事宜，包括但不限于确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜、办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜。
（五）2013年1月6日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年1月7日作为授予日，向76位激励对象授予1535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票公司。独立董事对此发表了同意的独立意见。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
（六）2014年1月2日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2014年1月2日作为授予日，向12位激励对象授予170万份预留的股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2014年1月14日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象曹全喜、李佑瑾、武冬因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由76人调整至73人，因此首批授予的股票期权数量由1,535万份调整至1,510万份。经审核，公司股权激励计划首批授予的股票期权的第一期行权条件已满足，同意自2014年1月7日起至2015年1月6日止可行权604万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2015年1月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，首批授予的股票期权的行权价格由7.83元调整为7.66元，预留部分授予的股票期权的行权价格由9.70元调整为9.53元；鉴于公司首批股票期权激励对象王春勇因个人原因离职，首批授予股票期权的激励对象由73人调整至72人，因此首批授予的股票期权数量由1,510万份调整至1,498万份。经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已满足，第二期解锁数量为93万股，占公司股本总额的0.11%，解锁日即上市流通日为2015年1月20日；公司股权激励计划首批授予的股票期权的第二期行权条件以及预留部分股票期权第一期行权条件已满足，自2015年1月
7日至2016年1月6日止以及2015年1月2日至2016年1月1日可分别行权449.4万份股票期权和85万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2015年4月23日，公司召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司终止股权激励计划的议案》，经审核，公司股权激励计划中限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权将无法满足解锁或行权条件，董事会根据2012年第六次临时股东大会的授权，决定终止股权激励计划限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权。按3.71元/股的价格回购限制性股票第三期未解锁股份共计930,000股，回购总价款为人民币3,450,300元。作废首批股票期权第三期未行权股份和预留部分股票期权第二期未行权股份共计5,320,000股，其中首批股票期权第三期未行权股份数量为4,470,000股，预留部分股票期权第二期未行权股份数量为850,000股。
二、终止股权激励计划的依据
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票首次授予公告》和《关于授予预留部分股票期权的公告》，结合公司2014年年度报告的财务数据，公司股权激励计划中限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权将无法满足解锁或行权条件，详情如下：
股权激励计划关于解锁/行权条件的说明 公司业绩完成情况
2014 年营业收入为
2014年营业收入不低于73亿元；2014年净
8,339,485,767.58元，净利润为
利润不低于5亿元；2014年加权平均净资
342,773,067.18元，加权平均净资产
产收益率不低于20%。
收益率为17.54%。
（上述净利润均为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的在营业外收入中列示的政府补助不予扣除。）
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2012年第六次临时股东大会的授权，董事会在相应期间内有权决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行
权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。董事会同意终止股权激励计划限制性股票第三期解锁、首批股票期权第三期行权、预留部分股票期权第二期行权。具体包括以下事项：序号 事项
2.01 回购注销限制性股票第三期未解锁股份
2.02 作废首批股票期权第三期未行权股份和预留部分股票期权第二期
未行权股份
2.01回购注销限制性股票第三期未解锁股份
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第三章股权激励计划具体内容 二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解锁条件2、限制性股票的解锁条件（2）公司业绩考核要求”的规定：限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：
PPV
0
P0 V
其中： 为调整前的回购价格； 为每股的派息额；P为调整后的回购价
格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）鉴于公司2014年实施了半年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），即每股现金红利为人民币0.17元（含税），公司对回购价格进行调整如下：P=3.88-0.17=3.71（元）。
本次回购注销的限制性股票数量共计930,000股，回购价格为人民币3.71元/股，回购总价款为人民币3,450,300元。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.11%。具体情况如下：
本次回购注销
本次回购注
已获授予限制性 限制性股票数
销限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（单位： 量占已获授予
票数量（单
万股） 限制性股票比
位：万股） 例
1 燕刚 董事、总经理 120 36 30%
2 王东升 副总经理 60 18 30%
3 李群立 副总经理 60 18 30%
4 李艾君 财务负责人 60 18 30%
5 张菊芳 董事会秘书 10 3 30%
小计 310 93 30%
本次回购注销后股本结构变动情况表
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 619,063,813 -930,000 618,133,813
无
